每經(jīng)記者 查道坤    每經(jīng)實(shí)習(xí)編輯 梁梟    

 每經(jīng)記者 查道坤 攝

9月28日，錢江生化（600796,SH）發(fā)布公告稱，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買合肥欣奕華智能機(jī)器有限公司(以下簡稱合肥欣奕華)100%股權(quán)，初步交易價(jià)格為6.3億元，另擬募集配套資金不超過2.85億元。

記者注意到，根據(jù)收購預(yù)案披露，截至2018年5月31日，合肥欣奕華模擬合并口徑的流動(dòng)負(fù)債合計(jì)為10.21億元，占負(fù)債總額的比例為81.03%，債務(wù)可謂不輕。同時(shí)，合肥欣奕華還存在國有土地開發(fā)建設(shè)違約、客戶集中度高等風(fēng)險(xiǎn)。

在市場人士看來，雖然合肥欣奕華作出業(yè)績承諾，但在錢江生化收購后依然存在隱憂。

標(biāo)的估值增長超100%

合肥欣奕華由北京欣奕華科技有限公司（下稱北京欣奕華）于2013年7月獨(dú)資設(shè)立，2013年7月22日，北京欣奕華簽署了《合肥欣奕華智能機(jī)器有限公司章程》。

根據(jù)北京興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司安徽分所于2013年7月30日出具的《驗(yàn)資報(bào)告》（【2013】京會(huì)興皖分驗(yàn)字第08020017號(hào)），合肥欣奕華申請登記的注冊資本為人民幣1000萬元；截至2013年7月30日，合肥欣奕華已收到股東繳納的注冊資本合計(jì)人民幣1000萬元整，出資方式為貨幣出資。

隨后，合肥欣奕華經(jīng)過多次增資。2017年7月12日，合肥欣奕華召開股東會(huì)并做出股東會(huì)決議：同意北京欣奕華將其所持有的24.74%公司股權(quán)（出資額6184.12萬元）以人民幣6250萬元的對價(jià)轉(zhuǎn)讓給創(chuàng)欣基業(yè)，創(chuàng)欣基業(yè)成為公司新股東；同意北京欣奕華將其所持有的1.98%公司股權(quán)（出資額494.73萬元）以人民幣500萬元的對價(jià)轉(zhuǎn)讓給前海欣源，前海欣源成為公司新股東。

增加了新股東一年多后，錢江生化擬收購合肥欣奕華。根據(jù)本次交易標(biāo)的預(yù)估值情況，截至2018年5月31日，合肥欣奕華母公司財(cái)務(wù)報(bào)表顯示其凈資產(chǎn)賬面值為28415.43萬元，預(yù)估值為63014.66萬元，預(yù)估增值額為34599.23萬元，預(yù)估增值率約為121.76%。

值得注意的是，本次交易預(yù)估值為63014.66萬元，相對于前次評(píng)估（評(píng)估基準(zhǔn)日為2016年12月31日）的增值額為40670.10萬元，增值率約為182.01%，與前次評(píng)估結(jié)果存在較大差異。

針對兩次評(píng)估差異較大，收購方表示，差異的主要原因是因?yàn)閮纱卧u(píng)估的基準(zhǔn)日不同，標(biāo)的公司在不同時(shí)點(diǎn)的業(yè)績情況和市場環(huán)境有較大差異，因而對其未來的收益預(yù)期也存在不同。

此次收購也作出了業(yè)績承諾。如本次重大資產(chǎn)重組在2018年實(shí)施完畢，補(bǔ)償義務(wù)人承諾合肥欣奕華在2018年度、2019年度、2020年度扣非歸母凈利潤分別不低于5264萬元、5528萬元和6438萬元；如本次重大資產(chǎn)重組在2019年實(shí)施完畢，補(bǔ)償義務(wù)人承諾合肥欣奕華在2019年度、2020年度、2021年度實(shí)現(xiàn)的扣非歸母凈利潤分別不低于5528萬元、6438萬元和7174萬元。

不過，需要說明的是，合肥欣奕華的控股股東北京欣奕華持有標(biāo)的公司股權(quán)比例較高，但是北京欣奕華的股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散，不存在實(shí)際控制人。由于合肥欣奕華的控股股東為有限責(zé)任的法人主體，對承諾事項(xiàng)的履行能力存在不確定性。

對此，華泰證券分析師吳爍對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者說，“不存在實(shí)際控制人，一旦業(yè)績承諾無法兌現(xiàn)，那么最終能否實(shí)現(xiàn)兜底是存在風(fēng)險(xiǎn)的，對上市公司來說會(huì)帶來不利的影響。”

流動(dòng)負(fù)債占比超八成

10月9日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者來到位于合肥市新站區(qū)龍子湖路與荊山路交口西南的合肥欣奕華公司。在現(xiàn)場記者看到，不時(shí)有拉貨的車輛從廠區(qū)內(nèi)進(jìn)出，廠區(qū)內(nèi)公司的貨物凌亂地?cái)[放著，只看到零星的人員走動(dòng)。記者曾嘗試進(jìn)入廠區(qū)采訪相關(guān)人員，但未能如愿。

此外，記者注意到，合肥欣奕華存在不容忽視的債務(wù)問題。根據(jù)合肥欣奕華模擬合并財(cái)務(wù)報(bào)表，截至2018年5月31日，合肥欣奕華模擬合并口徑的流動(dòng)負(fù)債合計(jì)為10.21億元，占負(fù)債總額的比例為81.03%。

同時(shí)，天眼查信息顯示，合肥欣奕華雖然擁有不少發(fā)明專利，但公司外部技術(shù)依賴風(fēng)險(xiǎn)猶存。合肥欣奕華以合作協(xié)議的形式取得了日本三協(xié)公司對其特定種類液晶顯示面板搬運(yùn)機(jī)器人的生產(chǎn)授權(quán)，并從日本三協(xié)公司等境外公司采購關(guān)鍵部件；而本次交易對日本三協(xié)公司技術(shù)授權(quán)也做出了安排，未來經(jīng)營中仍可以繼續(xù)根據(jù)其授權(quán)生產(chǎn)約定的相關(guān)產(chǎn)品。

但未來合肥欣奕華工業(yè)機(jī)器人新產(chǎn)品的生產(chǎn)可能仍需要取得新的授權(quán)，且短期內(nèi)對境外關(guān)鍵部件的采購需求難以完全消除或顯著降低，因此仍存在對日本三協(xié)公司等境外供應(yīng)商的技術(shù)依賴風(fēng)險(xiǎn)。

同時(shí)，合肥欣奕華還存在國有土地開發(fā)建設(shè)違約風(fēng)險(xiǎn)。根據(jù)合肥市國土資源局與合肥欣奕華于2013年10月30日簽署的《國有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同》，合肥市國土資源局將位于龍子湖路以南、荊山路以西，編號(hào)為新站區(qū)工業(yè)93號(hào)，面積八萬平方米的宗地使用權(quán)出讓給合肥欣奕華。同日，合肥市國土資源局與合肥欣奕華簽署《補(bǔ)充合同》，對出讓宗地上投資建設(shè)項(xiàng)目逾期違約金、正式投入運(yùn)營后年產(chǎn)值、項(xiàng)目開發(fā)投資總額及達(dá)產(chǎn)后年繳稅額等事項(xiàng)做了進(jìn)一步的約定。

盡管合肥欣奕華獲得了當(dāng)?shù)貒临Y源部門對項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度基本符合約定、上述土地未閑置、用地情況合法合規(guī)的認(rèn)可；同時(shí)，合肥欣奕華控股股東北京欣奕華已出具相關(guān)承諾，將在2019年12月31日前解決該宗土地潛在的或有風(fēng)險(xiǎn)，并承擔(dān)直接或間接損失及后果，但由于上述出讓宗地目前尚有部分未竣工面積，相關(guān)項(xiàng)目固定資產(chǎn)投資總投資額、投資強(qiáng)度和開發(fā)投資總額等尚未完全達(dá)到約定的標(biāo)準(zhǔn)，仍存在繳納違約金的可能。

此外，據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查詢了解到，合肥欣奕華位于合肥市龍子湖路與荊山路交口西南角的OLED蒸鍍工藝單元設(shè)備部件項(xiàng)目，其OLED設(shè)備裝配車間（以下簡稱二期項(xiàng)目）、門衛(wèi)室等部分房屋建筑物已完工投入使用，并已合法取得《建設(shè)用地規(guī)劃許可證》、《建設(shè)工程規(guī)劃許可證》、《建筑工程施工許可證》，但尚未取得房產(chǎn)證。如果最終房產(chǎn)證未能取得，那么合肥欣奕華面臨受到罰款、責(zé)令停產(chǎn)等行政處罰的問題。

針對合肥欣奕華存在的土地問題，以及未取得房產(chǎn)證的情況，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者從合肥市相關(guān)部門了解到，合肥欣奕華土地和房產(chǎn)確實(shí)存在相關(guān)問題，最終能否合規(guī)，還得看公司自身的申報(bào)是否符合相關(guān)政策。如果不符合，那么其存在被處罰的可能。

值得注意的是，合肥欣奕華主要為客戶提供工業(yè)機(jī)器人及智能產(chǎn)線系統(tǒng)等相關(guān)產(chǎn)品。目前，工業(yè)機(jī)器人及智能產(chǎn)線系統(tǒng)產(chǎn)品主要應(yīng)用在平板顯示行業(yè)的生產(chǎn)線等相關(guān)領(lǐng)域，京東方相關(guān)業(yè)務(wù)為公司營業(yè)收入的主要來源。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2016年度、2017年度、2018年1~5月，來源于京東方合并范圍內(nèi)下屬公司的銷售收入占合肥欣奕華各期模擬合并報(bào)表營業(yè)收入的比例分別達(dá)55.20%、64.86%及76.61%。如果未來京東方因市場需求增速減緩、產(chǎn)品升級(jí)換代變慢等因素，削減相關(guān)生產(chǎn)線投資額度，從而減少對合肥欣奕華的產(chǎn)品需求，或因其他供應(yīng)商的成本、技術(shù)等優(yōu)勢而轉(zhuǎn)向其競爭對手，那么合肥欣奕華可能面臨收入增長驟然放緩、盈利能力大幅下降的局面。

針對上述事項(xiàng)，記者致電合肥欣奕華聯(lián)系采訪，但并未得到回應(yīng)。

吳爍對記者表示，仔細(xì)研究后會(huì)發(fā)現(xiàn)，合肥欣奕華存在上述一系列風(fēng)險(xiǎn)，如技術(shù)依賴和客戶集中度過高，這些風(fēng)險(xiǎn)將會(huì)對公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生一定的影響。所以就其潛在風(fēng)險(xiǎn)而言，錢江生化的收購存在隱憂。