賣掉一家上市公司的控制權(quán)需要多少錢？夢舟股份（600255.SH）控股股東用2元給出了答案。

10月9日晚上，夢舟股份公告稱，現(xiàn)年72歲的李瑞金，通過對夢舟股份控股股東霍爾果斯船山文化傳媒有限公司（簡稱“船山文化”）進行增資及受讓原股東全部股權(quán)，成為船山文化唯一股東，從而與其一致行動人蕪湖恒鑫銅業(yè)集團有限公司（簡稱“恒鑫集團”）合計持有上市公司11.61%的表決權(quán)。至此，上市公司實際控制人由馮青青變更為李瑞金，控股股東仍為船山文化。

值得注意的是，夢舟股份控股股東的原來兩名法人股東紅鷲投資、鼎耀千翔各自以1元的價格，將所持船山文化26.2%、21.42%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給李瑞金，以2元賣掉了這家上市公司的控制權(quán)。

李瑞金為恒鑫集團實控人李非列之母，李非列同時為飛尚集團創(chuàng)始人。李非列家族以125億元財富上榜胡潤2018年富豪榜，排名第276位。恒鑫集團此前曾是夢舟股份控股股東。2017年3月，正是恒鑫集團將持有的夢舟股份9.889%股份轉(zhuǎn)讓給船山文化，發(fā)生了實控人變更。

上交所發(fā)函詢問稱，兩次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓是否存在其他安排或所謂的“抽屜協(xié)議”。記者就相關(guān)問題發(fā)采訪函，10月11日，夢舟股份董秘辦回復(fù)稱“你所關(guān)系的事情上市公司會已公告的形式發(fā)布出來”，一句話出現(xiàn)兩個錯別字。

兩元交易

兩塊錢股權(quán)轉(zhuǎn)讓，何以導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變更？

2018年9月28日，李瑞金與紅鷲投資、鼎耀千翔和船山文化簽署了《增資擴股及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，李瑞金擬按照注冊資本作價對上市公司控股股東船山文化增資2億元，增資完成后持有船山文化52.38%的股權(quán)，紅鷲投資持有船山文化26.20%的股權(quán)，鼎耀千翔持有船山文化21.42%的股權(quán)。

紅鷲投資擬以1元的價格將其所持有的船山文化26.20%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李瑞金。鼎耀千翔擬以1元的價格將其所持有的船山文化21.42%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李瑞金。

交易完成后，李瑞金將持有船山文化100%的股權(quán)，并通過船山文化間接持有上市公司10%的股份。同時，通過一致行動人恒鑫集團控制上市公司1.61%的表決權(quán)，合計持有上市公司11.61%的表決權(quán)，成為上市公司實際控制人，上市公司控股股東仍為船山文化。

恒鑫銅業(yè)的實際控制人為李非列，信息披露義務(wù)人李瑞金與李非列系母子關(guān)系。根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第八十三條的規(guī)定，恒鑫銅業(yè)系信息披露義務(wù)人李瑞金一致行動人。

恒鑫集團此前曾是夢舟股份的控股股東。2017年3月，正是恒鑫集團將持有的夢舟股份9.889%股份轉(zhuǎn)讓給船山文化，夢舟股份實際控制人才發(fā)生變更。

公開資料顯示，李非列系廣西梧州人，畢業(yè)于北京大學(xué)經(jīng)濟系，現(xiàn)任飛尚集團董事長、中國天然資源有限公司首席執(zhí)行官。截至2015年底，飛尚集團在國內(nèi)直接或間接控股、參股2家上市公司，在香港主板市場擁有飛尚無煙煤公司（01738.HK）和飛尚非金屬公司（08331.HK），同時控股美國納斯達(dá)克上市公司——中國天然資源有限公司（CHNR），所控企業(yè)總資產(chǎn)400億元，年銷售達(dá)500多億元。胡潤2018年富豪榜上，李非列家族以125億元位列第276位。

目前，增資事項相關(guān)工商變更手續(xù)已于2018年9月29日辦理完畢，并于2018年9月30日領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。公司公告稱，2018年10月份完成夢舟股份董事會的改選。

而此前，原上市公司實控人馮青青曾承諾，在取得上市公司股份之后60個月內(nèi)，不減持上市公司股份，維護控制權(quán)穩(wěn)定。本次控制權(quán)變更便引來上交所的詢問，“本次實際控制權(quán)變更是否已構(gòu)成對上述承諾的違反，如本次實際控制權(quán)變更構(gòu)成對上述承諾的違反，相關(guān)主體擬如何解決或消除本次違規(guī)變更控制權(quán)行為的后果。”

上交所要求披露李瑞金與李非列存在何種關(guān)系，并從股權(quán)比例、經(jīng)營管理等角度，說明將實際控制人認(rèn)定為李瑞金的主要依據(jù)。如李瑞金與李非列存在關(guān)聯(lián)或一致行動關(guān)系，該方前期轉(zhuǎn)讓上市公司控制權(quán)及短期內(nèi)再次買回的主要考慮，雙方就兩次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓是否存在其他安排或所謂的“抽屜協(xié)議”。

2017年9月8日，船山文化增持股份計劃公告，承諾在公告披露日起6個月內(nèi)分別增持公司股份不少于8848萬股，約占公司已發(fā)行總股本的5.00%。后增持期間因受籌劃重大事項停牌、出售子公司股權(quán)及半年度定期報告編制敏感期等因素影響，履行期限延期至2018年9月6日。期滿公司披露增持計劃實施結(jié)果公告，船山文化累計僅增持公司股份合計195.94萬股，約占公司已發(fā)行總股本的0.11%，仍未達(dá)增持計劃規(guī)定數(shù)量。

上交所要求披露，在馮青青控制的船山文化違反前期增持承諾的情況下，馮青青又轉(zhuǎn)讓船山文化的股權(quán)并導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變更，是否構(gòu)成嚴(yán)重的證券市場失信及誤導(dǎo)性陳述行為；公司控制權(quán)發(fā)生變更后，船山文化如何解決或消除尚未完全履行增持承諾的現(xiàn)狀。

截至記者發(fā)稿，夢舟股份尚未發(fā)公告對上交所的問詢進行回應(yīng)。

上市與并購

夢舟股份原名鑫科材料，主要從事銅及銅合金帶材、線材、輻照交聯(lián)電纜、特種電纜等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，銅加工板塊的主要產(chǎn)品有高精度銅帶材、銅合金線材、光亮銅桿、電線電纜等。

鑫科材料上市后，扣非凈利潤一路下滑，公司開始并購重組，其中一個方向為影視。

2015年，鑫科材料采用非公開發(fā)行股份募集資金的方式，收購?fù)瓿晌靼矇糁塾耙曃幕邢薰?00%股權(quán)，增加電視劇的制作和發(fā)行業(yè)務(wù)，形成了銅加工和影視傳媒的雙主業(yè)格局。

2017年，公司全資子公司西安夢舟出資人民幣8.75億元受讓夢幻工廠70%的股權(quán)，并投資設(shè)立全資子公司夢舟影視。2014年、2015年，西安夢舟完成業(yè)績承諾。2016年，西安夢舟4.2億元賣掉電視劇《霍去病》70%的權(quán)益及約定的相關(guān)權(quán)益，以1.95億元利潤也完成了業(yè)績承諾。

2015年至2017年，公司歸母凈利潤為3298萬元、1.9億元、1.5億元，2018上半年歸母凈利潤2771萬元。值得注意的是，2017年前三季度夢舟股份僅實現(xiàn)凈利潤3840萬元，全年卻達(dá)到1.5億元歸母凈利潤的原因在于出售天津力神的股權(quán)。

2017年3月，鑫科材料的實控人由李非列變更為馮青青。同年8月，上市公司更名夢舟股份。

2016年以來，夢舟股份多次嘗試重組，先是計劃收購好萊塢影視公司Midnight，后又籌劃并購香港影視公司天馬影視公司，大多以失敗告終。2017年6月，夢舟股份又停牌籌劃收購三源色公司，后者主營業(yè)務(wù)為展覽設(shè)計與策劃、國內(nèi)貿(mào)易、廣告業(yè)務(wù)、露天電影放映等，同年9月該筆收購宣告終止。

2018年5月，夢舟股份擬收購從事廣告媒體經(jīng)營和廣告媒體代理業(yè)務(wù)的梵雅文化94.4%股權(quán)，該筆收購也于6月宣告終止。公告稱交易雙方在標(biāo)的資產(chǎn)關(guān)于陣地租賃等關(guān)鍵事項上仍無法達(dá)成一致。

2015年并購影視業(yè)務(wù)時，夢舟股份股價曾達(dá)歷史最高的每股12元；2018年10月11日，千股跌停亦包括夢舟股份，收盤報于每股1.91元，市值33.8億元。

然而在公司轉(zhuǎn)型發(fā)展過程中，恒鑫集團及實控人李非列則在逐步套現(xiàn)退出。2014年末，恒鑫集團對夢舟股份的持股比例為20.66%，后經(jīng)2015年減持以及非公開發(fā)行股份的稀釋，截至2018年中報，恒鑫集團對夢舟股份的持股比例為1.61%。