每經(jīng)記者 張春楠    每經(jīng)實習編輯 杜毅    

10月15日，驊威文化發(fā)布了今年前三季度業(yè)績修正預告，公司進一步下調業(yè)績預期，預計凈利潤同比降幅將達到83%-86%，由上年同期盈利2.29億元下降至最多盈利3892萬元。

驊威文化原主營業(yè)務為玩具制造，2015年陸續(xù)收購影視公司夢幻星生園等開始向泛娛樂產業(yè)轉型。不過，在夢幻星生園去年順利完成業(yè)績承諾后，上市公司今年上半年影視業(yè)務就開始“變臉”，收入滑落到不足40萬元，而夢幻星生園的核心高管也自從去年9月份開始陸續(xù)減持上市公司股份，累計套現(xiàn)大約1.64億元。

為加強影視業(yè)務競爭力，公司在今年6月份曾打算以30億元收購由張紀中女兒控股的東陽曼荼羅。不過，在停牌三個月后，公司在未提前公告的情況下，交易預案中標的已經(jīng)換為微信公號運營公司旭航網(wǎng)絡。在預案中，旭航網(wǎng)絡的收購增值率高達4794%，估值達15億元，而在半個月前旭航網(wǎng)絡的股權交易中，公司的估值還不到8億元。

對此，《每日經(jīng)濟新聞》記者曾致電驊威文化董秘劉先知，但對方表示現(xiàn)在是第三季度業(yè)績披露窗口期，不適宜接受外訪。

業(yè)績預減超8成，收購標的核心人物多次減持套現(xiàn)

對于前三季度下滑的原因，公司解釋稱是因為受新游戲上線資質許可影響，導致延遲上線時間及影視業(yè)務未達預期。

事實上，在今年上半年，驊威文化業(yè)績也并不理想，公司總營收下滑超8成，凈利潤下滑78.37%，收于3299萬元。

面對如此巨大的下滑，驊威文化的半年報表示，是因為新電視劇《幕后之王》和《他看見我的聲音》（原名《我知道你的秘密》）仍處于拍攝及后期制作中，未能在上半年確認相關收入，并稱“這是電視劇行業(yè)的正?，F(xiàn)象。”

驊威文化在2010年上市時主營業(yè)務為玩具制造，2014年公司收購游戲公司第一波，開始向泛娛樂產業(yè)轉型，目前公司已經(jīng)徹底拋棄了玩具主業(yè)。2015年公司通過發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的方式，以12億元的價格購買影視公司夢幻星生園100%股權，評估增值率達到901.69%。

當時的市場正流行大IP+小鮮肉，夢幻星生園也主打這個路數(shù)，創(chuàng)作了《千山暮雪》、《抓住彩虹的男人》、《最美的時光》等偶像言情劇。當時，時任夢幻星生園總經(jīng)理、董事長的湯攀晶等原股東也承諾夢幻星生園2015年度、2016年度和 2017年度實現(xiàn)的扣非凈利潤分別不低于1億元、1.34億元和1.65億元。

不過，在順利完成業(yè)績承諾后，盡管在半年報中并沒有披露夢幻星生園業(yè)績，但驊威文化影視劇板塊業(yè)績已經(jīng)“變臉”，公司的影視劇制作上半年僅錄得38.95萬元的收入，同比下滑了99.88%。

▲驊威文化的官網(wǎng)上，今年的企業(yè)動態(tài)只有4條。

此外，每經(jīng)記者注意到，夢幻星生園的核心人物，時任總經(jīng)理和董事長的湯攀晶在限售股解禁后，從去年9月份至今多次拋售上市公司股份。例如根據(jù)choice數(shù)據(jù)，僅去年9月12日一天，湯攀晶通過大宗交易總計減持860萬股，僅這一天就套現(xiàn)超過1億元。截至目前，湯攀晶已經(jīng)減持了1582萬股，累計套現(xiàn)大約1.64億元。

不過，一邊高管在減持，一邊卻鼓勵員工增持股票。去年6月，驊威文化控股股東郭祥彬認為公司發(fā)展前景光明，號召驊威文化及所有子公司的全體員工積極買入公司股票，共有36名員工買入了77萬股，不過當時的交易平均價為10.04元，而停牌前驊威文化的價格已經(jīng)縮水了一半，跌落至5.82元。

此外，頻繁收購下，驊威文化的商譽也開始大幅增長。公司2018年半年報披露，公司賬面商譽高達18.28億元，占總資產比例高達47.09%。根據(jù)公司之前在對深交所的回復，如果商譽減值1%，則公司未來業(yè)績將下降1827.61萬元；減值5%，業(yè)績將下降9138.04萬元；減值10%，業(yè)績將下降1.83億元。

歷時近5月重組“難產”，深交所問詢是否濫用停牌

今年6月5日，驊威文化因籌劃重大事項開始停牌，沒想到這一籌劃就籌劃了4個多月。

為夯實影視劇板塊，在當時驊威文化曾打算以30億元收購東陽曼荼羅，在當時這家由張紀中女兒張語芯控股的公司僅僅成立兩年。

▲2017年3月20日，北京，張紀中、張語芯出席曼荼羅影視戰(zhàn)略發(fā)布會（圖片來源：東方IC）

而值得注意的是，就在今年上半年，東陽曼荼羅仍然虧損。在今年8月中旬接受每經(jīng)記者采訪時，劉先知向每經(jīng)記者表示，“這里是有一個收入確認的問題，上半年東陽曼荼羅的劇目《一千零一夜》和《烈火如歌》都已經(jīng)播出了，會有實實在在的收入，只是錢還沒有到賬，這是會計處理的方法上的問題。”

在當時，劉先知還對每經(jīng)記者表示稱收購事項還在進行中，“曼荼羅肯定會超額完成業(yè)績承諾。”

不過，短短一個月后公司的交易預案中已經(jīng)沒有東陽曼荼羅的身影，取而代之的是一家互聯(lián)網(wǎng)營銷公司旭航網(wǎng)絡。公司稱，隨著盡職調查進行，上市公司與東陽曼荼羅就部分條款無法達成一致，最終決定終止收購曼荼羅股權。

而根據(jù)驊威文化對深交所回復的重組時間表，7月13日開始驊威文化一直就估值問題與東陽曼荼羅的實控人進行進一步的磋商，一直到9月17日新標的旭航網(wǎng)絡的名字才首次出現(xiàn)，律師和會計師也在9月中旬才開始對新標的展開盡職調查，而此時公司已經(jīng)停牌了3個月之久。

對此，有熟悉企業(yè)并購重組的律師認為這樣的情況并不常見。“企業(yè)停牌也要有針對性的停牌，一般來說要做完盡職調查之后，有確定的答案后，企業(yè)達成穩(wěn)定的收購意向后才開始停牌，在過程中更換標的應當先行公告終止在先的交易。”京師律師事務所主任律師羅智愉在接受每經(jīng)記者采訪時表示。

而在深交所對驊威文化的重組問詢函中，也要求公司明確說明是否存在濫用停牌損害投資者交易權與知情權的情況。

15億元溢價近5000%收購微信公號公司，標的估值半月翻倍

那么，是什么樣的公司讓驊威文化放棄了籌劃3個多月的重組事項呢？

據(jù)資料顯示，新標的旭航網(wǎng)絡是一家從事移動互聯(lián)網(wǎng)渠道推廣業(yè)務、內容服務業(yè)務的移動互聯(lián)網(wǎng)營銷公司，主要依托包括微信社交平臺的第三方開展業(yè)務，部分業(yè)務依賴于其所運營的自媒體矩陣。換句話說，就是通過微信自媒體矩陣進行營銷推廣。

這樣一家微信公號公司會對上市公司的業(yè)務帶來什么幫助呢？對此，上市公司稱業(yè)務板塊上將形成以電視劇和網(wǎng)絡劇為代表的傳統(tǒng)影視劇板塊，以網(wǎng)游游戲和移動互聯(lián)網(wǎng)廣告為核心的互聯(lián)網(wǎng)板塊，同時通過現(xiàn)有的影視板塊和網(wǎng)絡游戲板塊為移動互聯(lián)網(wǎng)廣告板塊引入流量，也通過互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務帶動影視業(yè)務的提升和公司網(wǎng)絡游戲板塊的市場競爭力。

此次旭航網(wǎng)絡100%股權的交易初步定價在15億元：其中公司以現(xiàn)金方式支付交易對價的45%，以發(fā)行股份的方式支付交易對價的55%。與此同時，公司還擬向不超過10名特定投資者定增配套資金，擬募集資金總額不超過7億元。

值得注意的是，截至今年上半年，旭航網(wǎng)絡的凈資產賬面值僅為3085萬元，此次收購的資產增值高達14.79億元，資產增值率高達4794%。

此外，在預案公布僅僅半個月前，另一家上市公司實達集團剛剛公告以3183萬元的價格將其持有的旭航網(wǎng)絡4%股權轉讓給上海祁樹。若以此價格計算，旭航網(wǎng)絡的估值不到8億元，幾乎只是驊威文化購買價錢的一半。

“微信公號因為同時需要有競爭力的內容和市場轉化能力，所以從無到有很容易，但可持續(xù)地發(fā)展比較難，成長具有很大的不確定性。”文化、科技投資人曹海濤對每經(jīng)記者表示，“而且微信公號公司屬于極度輕資產的公司，主要靠人來運營，這樣被上市公司收購后如果不能發(fā)揮這些人的積極性，收購之后的成長性會有隱憂。”

根據(jù)交易預案，旭航網(wǎng)絡承諾2018年、2019 年、2020年和2021年累計實現(xiàn)的凈利潤不低于6.46億元，其中2018年度承諾實現(xiàn)的凈利潤不低于1億元。

深交所在問詢函中，也對旭航網(wǎng)絡確認收入相關數(shù)據(jù)的可靠性和可驗證性，業(yè)務模式是否具有持續(xù)和穩(wěn)定的盈利能力，估值的合理性提出疑問。此外，交易所還指出接到投資者投訴稱旭航網(wǎng)絡存在涉嫌財務數(shù)據(jù)披露不一致、隱瞞股東間關聯(lián)關系等情況，要求公司詳細說明。