每經(jīng)記者 芮秋（化名）    每經(jīng)編輯 張海妮    

來(lái)自上海的陳女士（化名）怎么都沒(méi)想到，6年前自己沖著“明星投資團(tuán)隊(duì)”+“明星第三方平臺(tái)”去的一項(xiàng)投資，到期之后會(huì)面臨項(xiàng)目退出嚴(yán)重卡殼、基金或?qū)⒌诙窝悠诘木骄场６鶇⑴c的，是常州永宣資源股權(quán)投資基金管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱常州永宣）管理的永宣基金。

6年投資、退出的項(xiàng)目寥寥無(wú)幾、收回本金4.7%，看上去怎么也不像推介材料中“頂級(jí)團(tuán)隊(duì)”能交出的成績(jī)單，陳女士決心向GP（普通合伙人）討個(gè)說(shuō)法。但在這個(gè)過(guò)程中，她和另外幾位LP發(fā)現(xiàn)，永宣基金不僅投資的多個(gè)項(xiàng)目標(biāo)的都存在一定問(wèn)題，代銷平臺(tái)諾亞財(cái)富還連續(xù)幾年向常州永宣收取了高額“管理費(fèi)”，這讓投資人對(duì)于第三方平臺(tái)一貫號(hào)稱的“客觀、中立”立場(chǎng)產(chǎn)生了很大質(zhì)疑。

永宣基金緣何從當(dāng)初的明星項(xiàng)目變?yōu)槿缃竦哪嗵叮恐Z亞財(cái)富在其中扮演了怎樣的角色？基金下一步將如何發(fā)展？《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者對(duì)此展開(kāi)了深度調(diào)查。

明星基金變臉，代銷平臺(tái)聘第三方調(diào)研GP

中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)的備案信息顯示，永宣基金一共有5期產(chǎn)品，分別為永宣基金1~5號(hào)（常州）股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下對(duì)應(yīng)分別簡(jiǎn)稱為永宣基金1~5期）。其中，永宣基金1期、2期、3期為平行基金，均成立于2012年2月10日；永宣基金4期、5期為專項(xiàng)基金，分別成立于2012年7月25日和2013年1月15日。在投資人提供的基金合同上，記者看到，永宣基金1~5期的期限為5年，其中投資期2年、退出期3年，經(jīng)全體合伙人一致同意可以延長(zhǎng)，但延長(zhǎng)期最多不超過(guò)2年。

從陳女士回憶的一個(gè)細(xì)節(jié)，可以窺見(jiàn)永宣基金曾經(jīng)的火熱。2012年“五一”假期結(jié)束后，她從彼時(shí)的理財(cái)經(jīng)理處收到幾份推介材料，被告知永宣基金1期已實(shí)現(xiàn)認(rèn)購(gòu)17.3億元、共有133個(gè)LP參與投資，并于近期開(kāi)放10個(gè)認(rèn)購(gòu)名額、投資門檻1500萬(wàn)元，其建議陳女士“礦業(yè)基金值得考慮并作為當(dāng)前資產(chǎn)配置的重要品種”。

在相關(guān)推介材料中，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者看到了這樣的表述：聯(lián)創(chuàng)（永宣）創(chuàng)業(yè)基金（即永宣基金，編者注）的專業(yè)投資團(tuán)隊(duì)由逾40名成員組成、平均擁有10年以上投資經(jīng)驗(yàn)；擁有業(yè)內(nèi)翹楚的投資，已成功投資22個(gè)項(xiàng)目、無(wú)一虧損；已經(jīng)圈定多個(gè)儲(chǔ)備項(xiàng)目，高峰退出期2014~2015年，預(yù)期回報(bào)率4~5倍。在后續(xù)募集說(shuō)明中也有類似表述，大家感受一下畫風(fēng)：

在給陳女士的郵件中，該理財(cái)經(jīng)理信誓旦旦地表示：“目前確定項(xiàng)目的投資已經(jīng)預(yù)計(jì)2014年實(shí)現(xiàn)投資現(xiàn)金流回款，基本保證本金在未來(lái)2~3年內(nèi)先到賬，其余7個(gè)項(xiàng)目資金回款將在以后陸續(xù)返回，未來(lái)預(yù)期回報(bào)預(yù)計(jì)在5~6倍”。

天眼查信息顯示，常州永宣的股東包括艾迪和西藏聯(lián)創(chuàng)永源股權(quán)投資有限公司，而艾迪是聯(lián)創(chuàng)投資（833502，OC）的法定代表人和實(shí)際控制人。

出于對(duì)推介材料的動(dòng)心，加之對(duì)理財(cái)經(jīng)理、基金管理人及代銷平臺(tái)的多重信任，陳女士爽快地認(rèn)購(gòu)了永宣基金，成為其LP。也是出于這份信任，平時(shí)忙碌的她甚至連前幾年的年度投資人會(huì)也沒(méi)有參加，一直持有至基金到期，沒(méi)想到等待她的卻是另一番光景。

2017年基金到期，陳女士不僅沒(méi)有拿到預(yù)期的收益，連收回本金都成了問(wèn)題。而到了一年多之后的今天，永宣基金的退出率仍然非常不理想，多位LP向記者證實(shí)只退出了1~2個(gè)項(xiàng)目，收回的本金也相當(dāng)有限。諾亞財(cái)富在給《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者的回復(fù)中表示，截至9月底，永宣基金1期分配率為4.66%，永宣基金2期分配率為8.11%，永宣基金3期分配率為7.41%，永宣基金4期和5期目前暫未分配。

從最初的滿心期望到如今的舉步維艱，巨大的落差顯然令投資人很難接受，他們紛紛找到常州永宣和諾亞財(cái)富尋求解決方案。值得一提的是，就在上個(gè)月，諾亞財(cái)富聘請(qǐng)了一家第三方審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)常州永宣進(jìn)行了一場(chǎng)調(diào)研。雖然因?yàn)槌Ｖ萦佬麤](méi)有配合，這場(chǎng)調(diào)研只能從公開(kāi)資料分析等外圍來(lái)進(jìn)行，但該審計(jì)機(jī)構(gòu)仍然提出了多項(xiàng)問(wèn)題，引起了LP的廣泛關(guān)注。 

退出艱難，回購(gòu)無(wú)望

在永宣基金正式到期之前，GP常州永宣曾經(jīng)對(duì)LP公布過(guò)一份退出計(jì)劃。

根據(jù)這份計(jì)劃，永宣基金應(yīng)該從2016年第四季度開(kāi)始回款，到2018年第三季度末，累計(jì)回款覆蓋基金規(guī)模的比例應(yīng)該達(dá)到100.6%。按照目前永宣基金的分配情況，顯然與此規(guī)劃相去甚遠(yuǎn)。

根據(jù)基金披露和投資者提供的材料，永宣基金主要投向了包括金山礦業(yè)、西部礦業(yè)、河北泰恒特鋼、東寶能（北京）、內(nèi)蒙古彤力礦業(yè)、陜西煎茶嶺鎳業(yè)、暴走漫畫等在內(nèi)的多個(gè)項(xiàng)目。

記者就項(xiàng)目退出率低的問(wèn)題詢問(wèn)了常州永宣相關(guān)人士，對(duì)方表示：“（永宣）基金80%配置在大宗商品領(lǐng)域，以金礦為主，最近幾年又是大宗商品的底部，價(jià)格忽上忽下。這只基金碰到了一個(gè)周期性問(wèn)題，現(xiàn)在還沒(méi)有從底部走出來(lái)。退出方面我們?cè)谙肫渌k法，看能不能找到交易機(jī)會(huì)。現(xiàn)在有幾個(gè)項(xiàng)目在推動(dòng)，也有比較成熟的。”

對(duì)于這樣的回答，多位LP均表示很難接受。而在投資人后續(xù)的了解，以及第三方機(jī)構(gòu)的調(diào)研中，又有其他問(wèn)題陸續(xù)浮出水面：例如部分項(xiàng)目的估值存在爭(zhēng)議、基金所投項(xiàng)目出現(xiàn)停產(chǎn)的情況等。

退出通道不暢，但LP們?nèi)匀粵](méi)有放棄希望。他們找出了此前永宣基金的對(duì)賭和回購(gòu)計(jì)劃：

根據(jù)這份材料，永宣基金與投資的多個(gè)項(xiàng)目的原股東均簽訂了對(duì)賭和回購(gòu)條款。舉幾個(gè)例子：在與金山礦業(yè)的對(duì)賭條款中，約定如未實(shí)現(xiàn)承諾業(yè)績(jī)目標(biāo)，投資人有權(quán)要求原股東補(bǔ)償業(yè)績(jī)差額或調(diào)高投資人股權(quán)比例；與該公司的回購(gòu)條款亦約定，如果公司不能在2015年12月31日之前以已上市公司整體收購(gòu)、境內(nèi)外IPO等方式實(shí)現(xiàn)流通，投資人有權(quán)要求公司或公司現(xiàn)有股東以年化10%的收益進(jìn)行回購(gòu)。再比如永宣基金投資了1.6億元的西部礦業(yè)，估值調(diào)整協(xié)議約定“以目前西部礦業(yè)上市公司股價(jià)跌幅，投資人有權(quán)要求公司股東進(jìn)行估值補(bǔ)償”。

投資人告訴記者，從業(yè)績(jī)上看，有多個(gè)項(xiàng)目已達(dá)到回購(gòu)條款要求，但GP沒(méi)有披露對(duì)方有無(wú)回購(gòu)的意愿與能力、也未在年報(bào)中披露，第三方機(jī)構(gòu)的調(diào)研結(jié)果中也提到了這一問(wèn)題。從某種意義上來(lái)說(shuō)，這些條款雖然存在，但很難落地執(zhí)行，可操作性非常差。

記者就此詢問(wèn)了常州永宣相關(guān)人士，對(duì)方表示雖然項(xiàng)目對(duì)賭、回購(gòu)條款都有，但涉及執(zhí)行層面，觸發(fā)時(shí)還需要跟實(shí)際控制人協(xié)商怎么落地執(zhí)行。“實(shí)際上，一般情況下要執(zhí)行對(duì)賭或者回購(gòu)了，表明公司的經(jīng)營(yíng)狀況和當(dāng)初預(yù)期有很大差別，甚至出現(xiàn)了虧損。這個(gè)時(shí)候還要求100%現(xiàn)金回購(gòu)，本身就存在難度，這是一個(gè)行業(yè)悖論?；鸸芾砣税缪莸慕巧褪且獛凸鞠朕k法，通過(guò)我們的努力把它從一個(gè)沒(méi)有回購(gòu)能力的狀態(tài)變成有的。過(guò)程很痛苦、漫長(zhǎng)，但必須去做。”

他同時(shí)透露，現(xiàn)在永宣基金的多個(gè)項(xiàng)目都在進(jìn)行回購(gòu)或者對(duì)賭，但實(shí)際落地要談判，然后通過(guò)新的法律合同落地下來(lái)，“這個(gè)都在推動(dòng)中”。

高額管理費(fèi)VS事務(wù)性存續(xù)服務(wù)費(fèi)

該項(xiàng)目的另一個(gè)焦點(diǎn)，是諾亞財(cái)富在其中扮演的角色。

據(jù)了解，永宣基金的銷售服務(wù)和客戶服務(wù)機(jī)構(gòu)是昆山諾亞星光投資管理有限公司，而該基金的大部分LP都是諾亞財(cái)富的客戶。令這些LP感到震驚的是，在一次與常州永宣的仲裁中，他們拿到的賬目明細(xì)顯示自2014年起，永宣基金每個(gè)季度都會(huì)支付給諾亞一筆管理費(fèi)，這個(gè)情況一直持續(xù)到2016年二季度。記者從中截取了部分：

經(jīng)統(tǒng)計(jì)，按照該賬目明細(xì)，2014年一季度至2016年二季度，永宣基金1期、2期、3期一共支付給諾亞所謂的“管理費(fèi)”超過(guò)2000萬(wàn)元。

而根據(jù)常州永宣在跟投資人、諾亞三方溝通時(shí)提供的數(shù)據(jù)，諾亞財(cái)富從永宣基金得到的“收獲”不止于此。這份數(shù)據(jù)顯示，永宣1期、2期、3期縮募后的實(shí)繳金額為13.51億元，支付給GP常州永宣的管理費(fèi)合計(jì)8411.59萬(wàn)元，支付給諾亞的管理費(fèi)為4668.39萬(wàn)元。此外，還有一筆支付給諾亞的募集費(fèi)，共計(jì)1921萬(wàn)元。由此計(jì)算，在永宣基金上，諾亞方面的獲利為6589.39萬(wàn)元，僅管理費(fèi)收入便占到了基金整體管理費(fèi)的35.69%。

看到這里，或許對(duì)行業(yè)比較了解的讀者會(huì)產(chǎn)生疑問(wèn)：第三方機(jī)構(gòu)為何可以和GP分享管理費(fèi)？而對(duì)于LP們來(lái)說(shuō)，他們更關(guān)注的是，收取了所謂“管理費(fèi)”的諾亞，如何能在推介產(chǎn)品時(shí)仍然保持客觀、中立？

對(duì)此，諾亞財(cái)富在給《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者的回復(fù)中表示，由于諾亞負(fù)責(zé)協(xié)助基金普通合伙人進(jìn)行基金日常運(yùn)營(yíng)過(guò)程中的事務(wù)性相關(guān)存續(xù)服務(wù)工作等，因此諾亞收取一定的事務(wù)性存續(xù)服務(wù)費(fèi)，而并非基金管理費(fèi)，并且由于諾亞是與基金普通合伙人簽署的相關(guān)服務(wù)協(xié)議，而非與投資人簽署，依法并未與基金投資人溝通。

“私募基金本質(zhì)就是基于管理人GP與投資人LP契約合同私募性質(zhì)，收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)也在合同中。對(duì)投資人而言，主要是看‘總體’費(fèi)用成本是不是合于市場(chǎng)標(biāo)準(zhǔn)，這才是與投資人相關(guān)的費(fèi)用。至于費(fèi)用在基金管理人與代銷機(jī)構(gòu)中如何處理，是他們之間的服務(wù)協(xié)議。國(guó)際上這也是普遍的。”諾亞相關(guān)負(fù)責(zé)人進(jìn)一步解釋。

記者就此詢問(wèn)了多位第三方平臺(tái)和GP的人士，有人表示發(fā)行費(fèi)或者募集費(fèi)在行業(yè)里是存在的，并且標(biāo)準(zhǔn)按產(chǎn)品期限、管理人的不同而有所差異，但連續(xù)幾年收取所謂的事務(wù)性存續(xù)服務(wù)費(fèi)“有點(diǎn)奇怪”；還有人表示收取管理費(fèi)近40%的服務(wù)費(fèi)“太夸張”。

眾祿基金資產(chǎn)配置研究院告訴記者，私募基金的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)依據(jù)基金合同約定的費(fèi)用進(jìn)行收取，不同的私募基金類型收取的標(biāo)準(zhǔn)、方式、事件頻率都是存在差異性的，而對(duì)于持牌代銷機(jī)構(gòu)屬性，無(wú)論是代銷公募還是私募，目前市面上還沒(méi)有基金公司在產(chǎn)品中直接設(shè)立單獨(dú)的以代銷機(jī)構(gòu)名義設(shè)立的所謂“募集費(fèi)”。代銷機(jī)構(gòu)必須按照相關(guān)法律法規(guī)，與基金管理公司簽訂代銷服務(wù)合同或協(xié)議，為私募基金公司提供基金銷售服務(wù)并合法向基金公司收取銷售服務(wù)費(fèi)。至于GP管理費(fèi)，則與代銷機(jī)構(gòu)沒(méi)有關(guān)聯(lián)。

而常州永宣相關(guān)人士此前在跟投資人的溝通中明確表示，與第三方平臺(tái)的合作分成是基金成立前就一攬子談好的：“按照行業(yè)慣例（管理費(fèi)）一般50%都是分給渠道的，這個(gè)在法律上不存在任何問(wèn)題。如果這個(gè)錢只約定給永宣，那么當(dāng)時(shí)（永宣基金）發(fā)都發(fā)不了。”

律師：GP未盡到勤勉盡責(zé)義務(wù)，還涉嫌夸大宣傳

作為永宣基金六位LP的委托人，浙江天韻律師事務(wù)所律師何立志對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，常州永宣在宣傳中稱有專業(yè)投資團(tuán)隊(duì)、業(yè)績(jī)出眾，但其所投資的項(xiàng)目卻出現(xiàn)了諸如只有探礦證沒(méi)有采礦證、環(huán)保手續(xù)不符合等技術(shù)失誤，管理人沒(méi)有盡到勤勉盡責(zé)之管理職責(zé)。

另一方面，他指出基金管理人常州永宣和代銷平臺(tái)諾亞財(cái)富在路演時(shí)公開(kāi)宣稱“稀缺資源+頂尖團(tuán)隊(duì)+高回報(bào)”，并且設(shè)置了4~5倍的預(yù)期回報(bào)率，涉嫌夸大宣傳、誘使投資人做出錯(cuò)誤判定。

除此之外，何立志還表示，諾亞財(cái)富收取了管理費(fèi)用，已經(jīng)成為“事實(shí)上的管理人”。不僅與雙GP無(wú)法區(qū)分，也背離了其宣稱的“獨(dú)立、客觀”的第三方原則。

在采訪中，常州永宣相關(guān)人士稱將“全力以赴解決問(wèn)題，盡快把方案拿出來(lái)”。諾亞財(cái)富方面也表示，目前基金合同約定的期限已經(jīng)到期，基金延期需要所有投資人簽字，目前已有近90%的投資人在理解市場(chǎng)變動(dòng)狀況下，簽署相關(guān)同意延期文件，“諾亞一直與基金普通合伙人保持緊密溝通，將繼續(xù)盡最大努力，在保護(hù)投資人利益下，依據(jù)契約合同規(guī)定之職責(zé)，督促并要求基金管理人進(jìn)行充分的信息披露，并盡力協(xié)助管理人進(jìn)行項(xiàng)目退出”。

10月12日，常州永宣發(fā)布了最新的基金管理人溝通會(huì)會(huì)議紀(jì)要，對(duì)基金的盈虧情況、份額轉(zhuǎn)讓和項(xiàng)目退出都有安排。例如，在基金回款方面，永宣基金關(guān)鍵人士表示，爭(zhēng)取在2019年3月31日之前實(shí)現(xiàn)永宣基金1~5期投資人回款10%、在2019年12月31日之前回款50%、在2020年12月31日之前回款100%。

對(duì)于這樣的安排，陳女士坦言：“今年1月的投資人會(huì)上還在說(shuō)，基金總體狀況實(shí)現(xiàn)了逆轉(zhuǎn)，由戰(zhàn)略防守轉(zhuǎn)為戰(zhàn)略反攻，由‘保平爭(zhēng)勝’轉(zhuǎn)為‘爭(zhēng)二望三’，即爭(zhēng)取2倍（含本）回報(bào)，希望在更好的條件下做到3倍（含本）回報(bào)，結(jié)果現(xiàn)在100%回款都要再等幾年。我們等處理方案也幾個(gè)月了，就等來(lái)這樣的溝通結(jié)果，非常令人失望。”

記者從何立志處獲得的最新消息是，上海證監(jiān)局已于近日受理了相關(guān)投資人反映的事項(xiàng)。不過(guò)，記者未能獲得后者的正式確認(rèn)。