每經(jīng)記者 張明雙    每經(jīng)實習編輯 梁梟    

圖片來源：攝圖網(wǎng)

深陷債務(wù)危機中的*ST凱迪(000939，SZ)正試圖通過出售資產(chǎn)以完成“瘦身自救”，并有意引入重組方中戰(zhàn)華信代表進入新一屆董事會。但就《每日經(jīng)濟新聞》記者目前了解到的情況來看，似乎進展并沒有預(yù)想中順利。

在10月17日舉行的臨時股東大會上，作為第三、第四大股東的華寶信托、方正富邦，提交臨時提案提名4位董事會人選，并全力反對中戰(zhàn)華信代表擔任董事。根據(jù)投票結(jié)果，華寶信托提名的獨立董事須峰、方正富邦提名的非獨立董事覃西文當選，進入新一屆董事會，其另外兩位提名人選被否。來自重組方中戰(zhàn)華信的代表沈朝陽則被否，未能當選非獨立董事。

中戰(zhàn)華信未能進入董事會

眼下，*ST凱迪正在推動資產(chǎn)出售事宜，首批資產(chǎn)為三個資產(chǎn)包，轉(zhuǎn)讓價格總計61.4億元。最新方案顯示，*ST凱迪擬將6家生物質(zhì)電廠100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給山東水發(fā)，擬將林業(yè)資產(chǎn)、楊河煤業(yè)60%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中戰(zhàn)華信旗下的私募基金。

作為重要的重組方，中戰(zhàn)華信投資總監(jiān)沈朝陽被提名為新一屆董事會非獨立董事人選。同時，大股東陽光凱迪新能源集團有限公司(以下簡稱“陽光凱迪”)提名陳義龍、孫守恩、方宏莊為非獨立董事，二股東中國華電集團資本控股有限公司也提名了一名非獨立董事。而在重重危機下，中小股東也希望在新一屆董事會爭奪更多的話語權(quán)，擁有提案權(quán)的華寶信托、方正富邦也通過臨時提案各自提名一名非獨立董事和一名獨立董事人選。

10月17日下午，*ST凱迪在公司總部召開2018年第三次臨時股東大會?！睹咳战?jīng)濟新聞》記者在現(xiàn)場看到，華寶信托、方正富邦均反對中戰(zhàn)華信代表沈朝陽進入董事會。

“中戰(zhàn)華信是公司非常重要的交易對手，但也設(shè)了很多交易條件和阻礙。”方正富邦股東代表在股東大會現(xiàn)場表示，公司重組沒有任何進展，基金籌措沒有到位，公司也無法確定是否能滿足中戰(zhàn)華信的前置交易條件，在這種情況下，讓中戰(zhàn)華信加入董事會是不合適的。

華寶信托代表進一步表示，現(xiàn)在重組議案幾乎都與中戰(zhàn)華信有關(guān)，如果形成太多的利益關(guān)系，將來這個董事要回避表決很多議案，很大程度上制約了董事作用的發(fā)揮，因此反對其進入董事會。

事實上，上一屆董事會提名中戰(zhàn)華信人員作為董事人選時，董事會中就已經(jīng)產(chǎn)生了分歧意見，8位成員中有2位反對，1位棄權(quán)。

記者注意到，中戰(zhàn)華信代表沈朝陽并未在股東大會上發(fā)表任何言論，最終未能當選。而華寶信托提名的獨立董事須峰、方正富邦提名的非獨立董事覃西文當選，進入新一屆董事會。

資產(chǎn)出售方案在質(zhì)疑聲中通過

雖然*ST凱迪的股東及高管一致認為，盡快出售資產(chǎn)獲取現(xiàn)金是解決目前公司困境的主要方法，但對于首批資產(chǎn)出售方案，部分中小股東卻持有不同意見。

方正富邦代表認為，資產(chǎn)出售方案的交易、估值、審計等環(huán)節(jié)都有問題，能否達到交易方的前置條件仍有不確定性，呼吁中小股東對資產(chǎn)出售議案投反對票。

“經(jīng)過詳細對比，資產(chǎn)出售在交易環(huán)節(jié)、估值環(huán)節(jié)及審計環(huán)節(jié)都存在問題。”該代表認為，瘦身自救是*ST凱迪唯一有效方法，應(yīng)以最有利上市公司為原則來達成交易。但實際情況并非如此。

據(jù)其所述，以林業(yè)資產(chǎn)為例，*ST凱迪擬以31.8億元將林業(yè)資產(chǎn)打包給中戰(zhàn)華信旗下私募基金，但進行交易需要先達成債務(wù)處理、非林業(yè)子公司剝離、股權(quán)限制等前置條件，如果解決不了這些問題，中戰(zhàn)華信方面可以無限期延長交易；另外，中戰(zhàn)華信旗下的私募基金并沒有資金到位，沒有相關(guān)核查報告能證實估值的準確性。其他資產(chǎn)也有類似問題。

華寶信托代表也認為，資產(chǎn)受讓方的實際控制人情況披露不充分，資金籌備不能給這次交易提供信心，希望了解受讓方相關(guān)私募基金產(chǎn)品的資金籌措情況，以確認方案是否能順利執(zhí)行。

對于股東連番質(zhì)問，剛剛卸任獨立董事的張兆國承認，資產(chǎn)出售方案在審計、評估等方面的確存在諸多問題，因為實際情況令很多資料難以取得，在與受讓方的談判中也很難有話語權(quán)，但當下正值關(guān)鍵時期，將資產(chǎn)出售事項往前推比什么都重要，只要這些資產(chǎn)沒有被賤賣就行。

*ST凱迪董事長陳義龍也表示，評估報告、審計報告確實有不盡人意的地方，但股東要判斷出售價格是否劃算，目前需要把資產(chǎn)重組、債務(wù)重組工作迅速向前推進。

最終，三個資產(chǎn)包的出售議案均獲股東大會通過。其中出售生物質(zhì)電廠贊成比例約61%，反對比例約16%；出售林業(yè)資產(chǎn)贊成比例約57%，反對比例約20%；出售楊河煤業(yè)資產(chǎn)贊成比例約57%，反對比例約20%。

陳義龍受處罰卻繼續(xù)當選上市公司董事

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，由于不久前陳義龍被中國銀行間市場交易商協(xié)會列為了“永久不適當人選”，部分中小股東質(zhì)疑其履任上市公司董事的資格。根據(jù)處罰結(jié)果，陳義龍被交易商協(xié)會公開譴責處分，并被認定為非金融企業(yè)債務(wù)融資工具市場不適當人選，期限為永久。

華寶信托、方正富邦代表均認為，陳義龍受到銀行間協(xié)會的處罰，影響了上市公司未來的經(jīng)營和融資業(yè)務(wù)，現(xiàn)在履職上市公司不是很方便。

不過陳義龍并不認可上述處罰，并表示會提出復(fù)議，目前已提交《復(fù)審申請書》。張兆國也表示，陳義龍8月8號才上任董事長，被列入“不適當人選”是可以復(fù)議的。*ST凱迪此前表示，8月7日銀行間協(xié)會提出核查前期涉嫌違規(guī)事項，而陳義龍于2018年8月8日才被選舉為*ST凱迪董事長，此前未在公司擔任任何董監(jiān)高職務(wù)，將其認定為涉嫌違規(guī)事項的直接負責人沒有任何事實和法律依據(jù)。

從投票結(jié)果來看，這一事件似并未影響陳義龍繼續(xù)執(zhí)掌上市公司，其最終以75.82%的票數(shù)當選新一屆董事。