每經(jīng)記者 吳凡    每經(jīng)編輯 胥帥    

圖片來(lái)源：視覺(jué)中國(guó)

醞釀了一年多的重大資產(chǎn)重組，只差最后的“臨門一腳”，最終卻吞下了終止重組的“苦果”，這是近期發(fā)生在上市公司華銘智能（300462，SZ）身上的故事。

10月17日晚間，華銘智能發(fā)布公告稱，公司董事會(huì)經(jīng)過(guò)審議，決定終止收購(gòu)國(guó)政通科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)政通”）。此前，華銘智能原擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買國(guó)政通90%股權(quán)并募集配套資金。

對(duì)于終止此次重大資產(chǎn)重組的原因，華銘智能表示，國(guó)政通的學(xué)歷學(xué)籍核驗(yàn)業(yè)務(wù)未來(lái)的業(yè)績(jī)會(huì)受到相關(guān)政策的不利影響，且今年前9個(gè)月承諾業(yè)績(jī)確定沒(méi)有達(dá)標(biāo)，公司預(yù)計(jì)國(guó)政通全年無(wú)法完成對(duì)賭業(yè)績(jī)。由此華銘智能決定終止此次重組，并接受了國(guó)政通600萬(wàn)元的補(bǔ)償款。

標(biāo)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境突變

根據(jù)去年10月華銘智能披露的重大資產(chǎn)重組草案顯示，國(guó)政通成立于2001年，是一家提供多數(shù)據(jù)源防欺詐服務(wù)的大數(shù)據(jù)公司。其主要產(chǎn)品包括身份信息核驗(yàn)、學(xué)歷學(xué)籍核對(duì)、學(xué)歷查詢、電話號(hào)碼核對(duì)等。

其中學(xué)歷復(fù)核、學(xué)籍比對(duì)業(yè)務(wù)近年占國(guó)政通的收入比重逐年上升，2015年至2017年，前述業(yè)務(wù)收入分別為4434.28萬(wàn)元、9216.98萬(wàn)元和1.57億元，占總收入的比重分別為16.85%、31.68%和43.12%，呈上升趨勢(shì)。

但造成此次華銘智能與國(guó)政通交易方“分手”的原因，卻出在國(guó)政通的學(xué)歷學(xué)籍核驗(yàn)業(yè)務(wù)未來(lái)的業(yè)績(jī)不穩(wěn)定性。

記者了解到，國(guó)政通自2008年開(kāi)始與學(xué)信咨詢服務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“學(xué)信咨詢”）合作，后者向國(guó)政通提供學(xué)籍核對(duì)、學(xué)歷核對(duì)、學(xué)歷查詢等數(shù)據(jù)服務(wù)。

不過(guò)在7月31日，華銘智能卻收到了國(guó)政通的一份“通知函”，通知函中的內(nèi)容主要為，國(guó)政通與學(xué)信咨詢的合作協(xié)議已于2018年6月30日到期，且學(xué)信咨詢要求與學(xué)歷學(xué)籍核驗(yàn)客戶直連，由國(guó)政通做好相關(guān)銜接和服務(wù)工作直至客戶對(duì)接完畢，國(guó)政通正與學(xué)信咨詢溝通后續(xù)相關(guān)業(yè)務(wù)開(kāi)展事宜，上述調(diào)整可能對(duì)國(guó)政通的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不利影響。

何為“學(xué)信咨詢與學(xué)歷學(xué)籍核驗(yàn)客戶直連”？在深交所的追問(wèn)下，華銘智能回復(fù)稱，前述含義具體指，國(guó)政通的部分學(xué)歷學(xué)籍核驗(yàn)客戶接受服務(wù)的系統(tǒng)與學(xué)信咨詢相關(guān)系統(tǒng)直接連接，不再通過(guò)國(guó)政通綜合業(yè)務(wù)平臺(tái)系統(tǒng)連接。直連后，相關(guān)直連客戶不再向國(guó)政通采購(gòu)學(xué)歷學(xué)籍核驗(yàn)服務(wù)。

9月14日，華銘智能收到國(guó)政通部分股東簽署的“關(guān)于擬協(xié)商終止重大資產(chǎn)重組的說(shuō)明函”，其中提到，在重大資產(chǎn)重組實(shí)施過(guò)程中，相關(guān)部門聯(lián)合下發(fā)《關(guān)于全面取消國(guó)內(nèi)高等教育學(xué)歷學(xué)位認(rèn)證服務(wù)收費(fèi)的通知》，要求全面取消國(guó)內(nèi)高等教育學(xué)歷學(xué)位認(rèn)證服務(wù)的個(gè)人收費(fèi)。在該政策出臺(tái)的大背景下，國(guó)政通與學(xué)信咨詢等合作方的合作模式發(fā)生了變化，公司學(xué)歷學(xué)籍核驗(yàn)業(yè)務(wù)的發(fā)展后續(xù)可能存在不確定性。

國(guó)政通前九月業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)

實(shí)際上，國(guó)政通經(jīng)營(yíng)環(huán)境的突然變化，更大的風(fēng)險(xiǎn)在于，國(guó)政通存在無(wú)法完成業(yè)績(jī)承諾的風(fēng)險(xiǎn)。

記者了解到，華銘智能原擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金總作價(jià)16.65億元的價(jià)格收購(gòu)國(guó)政通90%股權(quán)，而交易方也作出了業(yè)績(jī)承諾，即國(guó)政通2017年度的扣非后歸母凈利潤(rùn)不低于8545萬(wàn)元，2017年度和2018年度扣非后歸母凈利潤(rùn)累積不低于2.1億元，2017年度、2018年度和2019年度扣非后歸母凈利潤(rùn)累積不低于3.67億元。

根據(jù)華銘智能10月17日晚間公告的披露，國(guó)政通今年前九個(gè)月承諾業(yè)績(jī)確定沒(méi)有達(dá)標(biāo)，公司預(yù)計(jì)國(guó)政通全年無(wú)法完成對(duì)賭業(yè)績(jī)。

華銘智能認(rèn)為國(guó)政通的學(xué)歷學(xué)籍核驗(yàn)業(yè)務(wù)未來(lái)的業(yè)績(jī)會(huì)受到相關(guān)政策的不利影響，由此公司董事會(huì)審議后決定終止此次重大資產(chǎn)重組。

需要注意的是，根據(jù)交易合同顯示，除協(xié)議另有約定外，任何一方非因不可抗力或未取得相關(guān)權(quán)力機(jī)關(guān)審批等原因而單方終止本次交易的，違約方應(yīng)當(dāng)向守約方支付3000萬(wàn)元違約金。

而最終華銘智能決定接受國(guó)政通補(bǔ)償600萬(wàn)元并終止本次重大資產(chǎn)重組。

那么上述補(bǔ)償金額差異的主要原因是什么呢？10月18日，記者聯(lián)系了華銘智能，公司董秘辦人士向記者表示，因?yàn)槠錄](méi)有參與具體的協(xié)商，具體的原因不清楚，“但是根據(jù)國(guó)政通的致函，（終止）主要原因可能還是外界的一個(gè)因素，600萬(wàn)元的補(bǔ)償也是經(jīng)過(guò)雙方協(xié)商的”。

公司董秘辦人士同時(shí)向記者表示，終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的議案以及簽訂終止重大資產(chǎn)重組協(xié)議的議案，還需要股東大會(huì)最終審議通過(guò)，通過(guò)后公司才能拿到600萬(wàn)元補(bǔ)償款。