每經(jīng)記者 魏瓊    每經(jīng)編輯 魏文藝    

近些年，一大波閩系房企開始走出福建、布局全國，表現(xiàn)可謂亮眼。作為最早一批閩企中的一員，明發(fā)集團亦不甘落后，從成功上市到布局全國甚至海外市場，銷售亦長期位列百強房企之列。

然而自2016年4月1日起，明發(fā)集團停牌已2年6個月有余，但復牌仍遲遲不見實質(zhì)性進展。在香港聯(lián)交所除牌新規(guī)的“催促”下，明發(fā)集團深陷“退市危機”，留給其復牌的時間僅剩不足10個月。

以高起點轉戰(zhàn)商業(yè)地產(chǎn)的明發(fā)地產(chǎn)，在眾多城市開發(fā)了明發(fā)商業(yè)廣場。而《每日經(jīng)濟新聞》記者近日在上海、南京、廈門實地走訪當?shù)氐拿靼l(fā)商業(yè)廣場發(fā)現(xiàn)，這些項目因運營、管理模式、設計等問題，經(jīng)營現(xiàn)狀不佳。

停牌超過30個月的明發(fā)集團（00846，HK），復牌仍遲遲不見實質(zhì)性進展。根據(jù)今年8月1日起生效的香港聯(lián)交所除牌新規(guī)，在生效日期前已停牌的上市公司，若未能在生效日期起計12個月內(nèi)復牌則或會被除牌，這竟味著留給明發(fā)集團復牌的時間僅剩不足10個月。

面對鋪天蓋地的“退市危機”報道，明發(fā)集團董事局主席黃煥明在接受《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時回應稱：“胡扯，沒有這回事！”當記者問及復牌進展情況時，黃煥明并未透露任何信息，而是以正在開會為由掛斷了電話。

雖然不愿承認退市危機的存在，明發(fā)集團也正在為解決退市問題作出努力。距離退市警報拉響已過去兩個多月，期間，明發(fā)集團就復牌問題發(fā)布三次公告，維持每月一次的節(jié)奏。

9月初，明發(fā)集團發(fā)布公告表示，獨立法證會計師調(diào)查報告將于2018年9月底前備妥。9月份過去了，明發(fā)集團并未按計劃的時間完成獨立法證會計師調(diào)查報告。10月3日，明發(fā)集團發(fā)布的最新公告一改早前的說法，表示獨立法證會計師調(diào)查報告將于2018年11月底前備妥，又往后推遲2個月時間。

停牌時間的延長，使明發(fā)集團復牌需要面對的問題更加復雜，復牌難度也在加大?！睹咳战?jīng)濟新聞》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，明發(fā)集團停牌被指涉嫌關聯(lián)交易，而“黃偉才”或為其中一項出售事項的接盤人，這意味著“黃偉才”或為明發(fā)集團復牌的關鍵人物。

被指涉嫌關聯(lián)交易

時間定格在2016年4月1日上午9點4分，明發(fā)集團暫停在香港聯(lián)交所主板買賣。時至今日，明發(fā)集團仍處于停牌狀態(tài)。

公告顯示，停牌緣由為核數(shù)師羅兵咸永道會計師事務所對明發(fā)集團2015年年度報告出具了“不發(fā)表意見”，核數(shù)師對明發(fā)集團的三項出售事項真實性存疑。同時在2015年年報審核過程中，核數(shù)師發(fā)現(xiàn)部分現(xiàn)金付款和收款情況解釋不明。

涉及的三個出售事項分別為：2014年明發(fā)集團以6.63億元代價出售天津一家附屬公司51%的股權；以1.89億元向控股股東及其關系密切家庭成員出售8個物業(yè)單位；以及向一名分包商出售若干物業(yè)的使用權，涉及42組物業(yè)，總代價6.44億元。

另外，明發(fā)集團2015年在現(xiàn)金付款和收款上分別有約9億元和5.4億元款項沒有合法的書面證明。

因上述三項出售事項事關重大，彼時核數(shù)師要求對交易真確性及商業(yè)實質(zhì)性進行獨立調(diào)查，但截至2015年業(yè)績報告發(fā)布，明發(fā)集團并未展開調(diào)查。

關鍵人物黃偉才

找到停牌的問題才能對癥下藥?！睹咳战?jīng)濟新聞》記者層層查詢得知，上述被指涉嫌關聯(lián)交易的天津項目股權的接盤方或為黃偉才。這意味著“黃偉才”或為明發(fā)集團復牌的關鍵人物。

據(jù)明發(fā)集團發(fā)布的公告顯示，2014年12月20日，明發(fā)集團與黃偉才先生訂立股權出售協(xié)議，出售天津其中一間附屬公司擁有的一個發(fā)展項目51%的股權，代價為人民幣6.63億元，天津項目于交易后成為合營企業(yè)。

而據(jù)明發(fā)集團發(fā)布的截至2015年12月31日年度綜合財務報表之獨立核數(shù)師報告摘要不發(fā)表意見之基礎顯示，2014年明發(fā)集團以6.63億元代價出售天津一家附屬公司51%的股權，天津項目于交易后成為合營企業(yè)。該項出售為獨立核數(shù)師對明發(fā)集團2015年綜合財務報表出具不發(fā)表意見的原因之一。

明發(fā)集團與黃偉才訂立的出售協(xié)議與獨立核數(shù)師不出具意見的天津項目出售，在時間、出售資產(chǎn)標的以及出售代價、出售股權數(shù)量上均保持一致。黃偉才或為獨立核數(shù)師不出具意見的天津項目股權的接盤方。

而據(jù)天眼查信息顯示，黃偉才為廈門明發(fā)集團有限公司監(jiān)事，同時也是黃煥明兄弟黃慶祝、黃麗水以及黃連春的多家公司的合作伙伴。

上述兩個“黃偉才”是否為同一人？《每日經(jīng)濟新聞》記者聯(lián)系黃煥明以及明發(fā)集團總裁黃慶祝進行求證，兩人電話均處于無人接聽狀態(tài)。明發(fā)集團相關負責人則表示，具體情況沒接觸，不了解情況。同時，明發(fā)集團在2014年年報中公布的核數(shù)師羅兵咸永道會計師事務所電話也處于無人接聽狀態(tài)。

天津項目股權的接盤方“黃偉才”與黃煥明四兄弟公司的合作伙伴“黃偉才”是否為同一人，有待進一步調(diào)查。明發(fā)集團核數(shù)師表示，此次出售事項大部分涉及的支付方為明發(fā)集團本身或明發(fā)集團一名受薪行政人員之關聯(lián)人士。

停牌演變?yōu)橥耸形C

自2016年4月1日起，明發(fā)集團停牌已2年6個月有余。停牌期間，明發(fā)集團公告圍繞著延期發(fā)布年報以及復牌進展展開。因需要更多時間進行調(diào)查，至今仍未公告實質(zhì)性復牌進展。截至目前，明發(fā)集團2015年至2017年年報以及2016年、2017年中報均未發(fā)布。

按照香港聯(lián)交所除牌新規(guī)，明發(fā)集團存在退市風險。明發(fā)集團公告稱，根據(jù)相關上市規(guī)則，自生效日期起，如果股份維持停牌連續(xù)12個月，則聯(lián)交所可取消明發(fā)集團的上市地位。

香港聯(lián)交所摘牌新規(guī)于2018年8月1日起生效，也就意味著如果明發(fā)集團未能在2019年7月31日前達成全部復牌條件并令聯(lián)交所信納而恢復股份買賣，則聯(lián)交所上市部將建議聯(lián)交所上市委員會展開取消明發(fā)集團上市地位的程序。

這就意味著，如果明發(fā)集團在接下來的不到10個月里未能順利復牌，將被聯(lián)交所摘牌。關于“退市危機”，黃煥明在接受《每日經(jīng)濟新聞》記者電話采訪時明確表示：“胡扯，沒有這回事！”而關于復牌進展，黃煥明卻只字未提。

明發(fā)集團內(nèi)部人士告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，明發(fā)集團的復牌事務由黃煥明親自指揮負責，未參與的內(nèi)部員工并不清楚情況。

復牌工作進展緩慢

據(jù)明發(fā)集團公告內(nèi)容顯示，明發(fā)集團自2016年11月開始委任朱健宏為獨立非執(zhí)行董事，負責與獨立法證會計師一起進行相關調(diào)查和相關文件審閱。同時，明發(fā)集團披露的復牌進展顯示，獨立法證會計師調(diào)查報告將于2018年9月底前備妥。

截至2018年9月初，明發(fā)集團公告口徑均為獨立法證會計師調(diào)查報告將于2018年9月底前備妥。而10月3日明發(fā)集團發(fā)布的公告則一改以往的口徑，表示獨立法證會計師調(diào)查報告將于2018年11月底前備妥，又往后推遲2個月時間。

明發(fā)集團表示，管理層與獨立法證會計師不斷就調(diào)查進行討論及商議。同時，明發(fā)集團于9月1日委任黃天祐及林家禮為新任獨立非執(zhí)行董事，并變更審核委員會的組成，新任獨立非執(zhí)行董事已一直審閱調(diào)查的背景、牽涉范圍和進展。

據(jù)《每日經(jīng)濟新聞》記者了解，這已不是明發(fā)集團第一次推遲公布獨立法證會計師調(diào)查報告。自2016年4月1日停牌開始，復牌進展以及公布獨立法證會計師調(diào)查報告成為明發(fā)集團公告一項重要內(nèi)容，但在兩年多時間里，明發(fā)集團的復牌工作遲遲未見實質(zhì)性突破。

業(yè)內(nèi)人士指出，明發(fā)集團近兩年的調(diào)查進展并不順利，累計的未刊發(fā)年報和半年報數(shù)量增多，時間耽擱太長，復牌難度增大。

復牌條件顯示，在解決核數(shù)師指出的相關問題調(diào)查后，明發(fā)集團需評估其影響并采取補救措施，同時需要公布未及時刊發(fā)的財務業(yè)績，并且存在修改和施加其他條件的可能。

香港房地產(chǎn)金融資深人士黃立沖在接受《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時指出，明發(fā)集團問題的癥結在于，黃氏家族作為明發(fā)集團的大股東，擁有董事會的控制權，如果沒能把核數(shù)師質(zhì)疑的問題解釋清楚并獲得聯(lián)交所認可，將很難復牌。

想要順利復牌，明發(fā)集團需對癥下藥，對獨立核數(shù)師對2015年綜合財務報表不出具意見的幾項出售事項進行明確解釋，這是明發(fā)集團復牌的必經(jīng)“關口”之一。

時間在不斷流逝，明發(fā)集團面臨退市危機已兩月有余，而明發(fā)集團的復牌工作仍未見實質(zhì)性進展，留給明發(fā)集團的時間僅剩不足10個月。退市風險逼近，過去兩年多沒能解決的問題，明發(fā)集團能否在不到10個月的時間給香港聯(lián)交所和投資者交出滿意答卷，我們拭目以待。