10月19日，銀保監(jiān)會發(fā)布《商業(yè)銀行理財子公司管理辦法（征求意見稿）》，并向社會公開征求意見。

理財子公司為商業(yè)銀行下設的從事理財業(yè)務的非銀行金融機構，業(yè)務范圍主要為發(fā)行公募理財產(chǎn)品、私募理財產(chǎn)品、理財顧問和咨詢等，不允許吸收存款、發(fā)放貸款。

目前銀行資管業(yè)務的主要監(jiān)管制度有三項——資管新規(guī)、理財新規(guī)和理財子公司管理辦法。這三者是怎樣的關系？

首先，“資管新規(guī)”為各類資產(chǎn)管理產(chǎn)品的統(tǒng)一監(jiān)管標準，“理財新規(guī)”為“資管新規(guī)”的配套實施細則，銀行自身開展理財業(yè)務需同時遵守“資管新規(guī)”和“理財新規(guī)”。

其次，《理財子公司管理辦法》為“理財新規(guī)”的配套制度，理財子公司開展理財業(yè)務需同時遵守“資管新規(guī)”“理財新規(guī)”和《理財子公司管理辦法》。

不少業(yè)內(nèi)人士認為，《理財子公司管理辦法》在業(yè)務范圍方面的要求與現(xiàn)有的公募基金相像，監(jiān)管規(guī)定的嚴格程度則介于資管新規(guī)和理財新規(guī)之間。

也就是說，相比于理財新規(guī)，《理財子公司管理辦法》有諸多調(diào)整和放松，主要體現(xiàn)在以下六方面：

1、監(jiān)管不設置理財銷售起點硬性要求，銀行自行設置；

2、擴大銷售渠道和理財投資合作機構范圍；理財新規(guī)中規(guī)定，理財產(chǎn)品所投資資管產(chǎn)品的發(fā)行機構、受托投資機構和投資顧問為持牌金融機構。相比之下，理財子公司可將依法合規(guī)、符合條件的私募投資基金納入理財投資合作機構范圍，此舉將利于擴大理財產(chǎn)品的銷售渠道；

3、不強制要求個人首次購買理財產(chǎn)品在銀行營業(yè)網(wǎng)點進行面簽，可通過網(wǎng)上面簽；

4、允許發(fā)行分級理財產(chǎn)品；

5、理財子公司發(fā)行的公募理財產(chǎn)品可直接投資股票；

6、放松非標債權投資限額管理；理財子公司獨立經(jīng)營理財業(yè)務后，根據(jù)理財子公司特點，僅要求非標債權類資產(chǎn)投資余額不得超過理財產(chǎn)品凈資產(chǎn)的35%。

此外，銀行理財子公司應當遵守凈資本監(jiān)管要求，但相關監(jiān)管規(guī)定將另行制定。

圖片來源：攝圖網(wǎng)

關鍵點一：非標投資限額放松利好有多大？

實際上，上述針對理財子公司的六項“福利”，銀保監(jiān)會方面此前就有向市場透露。只不過，相比此前所透露的內(nèi)容，此次正式頒布的《理財子公司管理辦法》中，又新增了一條“福利”——放松非標債權投資的限額管理。

理財新規(guī)中規(guī)定，商業(yè)銀行全部理財產(chǎn)品投資于單一債務人及其關聯(lián)企業(yè)的非標準化債權類資產(chǎn)余額，不得超過本行資本凈額的10%；商業(yè)銀行全部理財產(chǎn)品投資于非標準化債權類資產(chǎn)的余額在任何時點均不得超過理財產(chǎn)品凈資產(chǎn)的35%，也不得超過本行上一年度審計報告披露總資產(chǎn)的4%。

因此，對比之后可以發(fā)現(xiàn)，《理財子公司管理辦法》只保留了35%的紅線要求，而對非標債權投資資產(chǎn)與金融機構的資本凈額（10%的紅線要求）和上一年總資產(chǎn)（4％的紅線要求）之間的限額管理不再設監(jiān)管要求。

“這意味著未來理財子公司和銀行理財部門投資非標債權資產(chǎn)時，在限額管理方面實行兩套標準。理財子公司的規(guī)定更類似于基金公司，只是控制非標投資的比例，非標投資規(guī)模與公司自身的凈資本和總資產(chǎn)沒關系。”上海一資管業(yè)務研究人士對券商中國記者稱。

一國有大行資管部人士則對券商中國記者表示，4%的紅線要求是基于銀行總資產(chǎn)規(guī)模設置的，當理財子公司是獨立法人機構后，非標投資限額自然不再需要與母行的總資產(chǎn)規(guī)模掛鉤。至于10%的紅線要求，因為是針對全部理財產(chǎn)品投資于單一債務人及其關聯(lián)企業(yè)的，這個標準比較寬松，銀行理財本來就很難突破紅線。

“銀行理財投資非標之前更看重4%和35%的限額要求，但這兩個標準究竟哪一個對銀行理財實際投資非標規(guī)模的約束更大？這還與銀行理財規(guī)模占該行總資產(chǎn)規(guī)模的比例有關。”上述大行資管部人士稱，一般來說，如果銀行理財規(guī)模占該行總資產(chǎn)規(guī)模的比例超過11.4%，4%的約束性就比35%更強；低于11.4%的占比，則是35%的約束性更強。但好歹是對理財子公司取消了兩個指標要求，總歸是對非標投資有利的。

對不少銀行理財從業(yè)者來說，放松非標投資限額要求并不是最主要的，整個行業(yè)真正迷茫的是，理財子公司成立后，子公司和母行分支機構該如何聯(lián)動做非標項目？項目分成如何確定？這或許才是更為實際的問題。

“以前銀行理財做非標投資，基本都是分行推薦項目給總行資管部，且一般由分行為該項目兜底；相應的，分行從中賺取一定比例的推薦費。”另一國有大行資管人士稱，一旦成立理財子公司，作為獨立的法人主體，理財子公司與母行分支機構如何分配中收？理財子公司以什么名目將推薦費支付給分行？這些都是需要研究的。

“作為獨立的SPV，理財子公司如果每次發(fā)行投資于非標資產(chǎn)的理財產(chǎn)品，都要與分行簽訂一份財務顧問協(xié)議，這樣是否可行，是否合規(guī)？這些都是需要進一步明確的。”該人士稱。

正是由于整個行業(yè)對未來非標投資的困惑，據(jù)記者了解，自從去年底資管新規(guī)正式頒布以后，不少銀行就已暫停了對新非標項目的投資，采取保守的觀望態(tài)度。即便有銀行還在做非標業(yè)務，要么就是發(fā)新產(chǎn)品，按照期限匹配、不設資金池的要求來執(zhí)行，但產(chǎn)品的客戶接受度不高；要么是用老產(chǎn)品對接新非標資產(chǎn)，但通常會將非標項目的期限壓縮到1年以內(nèi)。

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關鍵點二：理財子公司可直接投股票短期影響有限

在前期已允許銀行私募理財產(chǎn)品直接投資股票和公募理財產(chǎn)品通過公募基金間接投資股票的基礎上，《理財子公司管理辦法》進一步允許子公司發(fā)行的公募理財產(chǎn)品直接投資股票。

這已在市場預期之內(nèi)，前不久中國結算還發(fā)布修訂后的《特殊機構及產(chǎn)品證券賬戶業(yè)務指南》（簡稱“業(yè)務指南”）。從內(nèi)容上看，業(yè)務指南按照資管新規(guī)的要求對資管產(chǎn)品開戶作出全面調(diào)整，特別是允許銀行理財直接開立股票賬戶，并明確了一層嵌套的開戶要求，這對于銀行理財通過委外投資股票的開戶問題有了明確說法。

亦有不少銀行理財從業(yè)人士認為，新規(guī)對銀行理財資金投資股市最大的改觀，在于給銀行理財平等的身份直接開戶投資股市，這只是投資渠道的便利化，但對于理財資金投資股市的本質(zhì)并沒有太多調(diào)整。以前理財資金要通過委外、FOF等嵌套的方式進入股市，現(xiàn)在只是可以直接入市。更為重要的是，銀行理財自身的股權投研團隊能力有限，短期內(nèi)大量理財資金涌入股市并不現(xiàn)實。

不過，相比于理財新規(guī)，理財子公司投資股市等權益類資產(chǎn)還是有諸多利好。如理財子公司理財產(chǎn)品投資權益類資產(chǎn)無需計提風險資本，僅對股票集中度進行了限制（持有單一上市公司發(fā)行的股票，不得超過該上市公司可流通股票的15%）。此外，放開理財子公司選擇私募投資基金管理擔任理財投資合作機構，同時取消了“不得由投資顧問直接執(zhí)行投資指令”的限制。

關鍵點三：真正的福利：這些條款利于“寶寶類”理財產(chǎn)品

實際上，業(yè)內(nèi)普遍認為，《理財子公司管理辦法》最大的利好來自于銷售門檻、銷售渠道和投資者適當性方面的放松。

相比于理財新規(guī)，《理財子公司管理辦法》規(guī)定：

1、參照其他資管產(chǎn)品的監(jiān)管規(guī)定，不設理財產(chǎn)品（包括公募和私募）銷售起點金額。

2、子公司理財產(chǎn)品可以通過銀行業(yè)金融機構代銷，也可以通過銀保監(jiān)會認可的其他機構代銷。

3、參照其他資管產(chǎn)品監(jiān)管規(guī)定，不強制要求個人投資者首次購買理財產(chǎn)品進行面簽。

上述政策被市場認為直接利好銀行理財子公司發(fā)展現(xiàn)金管理類理財產(chǎn)品的大爆發(fā)。

湖南三湘銀行資深研究員譚松珩稱，不設置理財產(chǎn)品銷售起點金額是大殺器，意味著現(xiàn)金管理類產(chǎn)品可以1元起賣，加上銀行能給現(xiàn)金管理類/貨幣基金墊資，意味著這個品種的優(yōu)勢被無限擴大，銀行理財子公司要轉(zhuǎn)型，先做現(xiàn)金管理類產(chǎn)品是最優(yōu)路徑。

代銷渠道的放松和首次購買理財不需要面簽則被看作是利好產(chǎn)品的線上銷售，這恰好也契合“寶寶類”現(xiàn)金管理類產(chǎn)品的特點。

華東地區(qū)一城商行資管部總經(jīng)理認為，盡管銀行理財朝著凈值化方向轉(zhuǎn)型是大勢所趨，但完全與其他類資管機構拼凈值化管理能力，無疑面對的是一個異常激烈的市場。銀行理財應如何與其他資管產(chǎn)品競爭？保持銀行特有的競爭優(yōu)勢是關鍵。

“銀行理財擅長做流動性管理和債權類資產(chǎn)的投資，因此，未來短期流動性管理的產(chǎn)品將是銀行理財?shù)闹匾贩N，此外，以配置債權類資產(chǎn)的中長期理財產(chǎn)品也是較好的選擇。”該總經(jīng)理說。

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關鍵點四：允許發(fā)行分級產(chǎn)品和允許與私募基金合作符合預期

《理財子公司管理辦法》規(guī)定，允許發(fā)行分級產(chǎn)品，但分級理財產(chǎn)品不得投資其他分級資產(chǎn)管理產(chǎn)品，不得直接或間接對優(yōu)先級份額投資者提供保本保收益安排。

華泰證券研報稱，這對于降低理財產(chǎn)品銷售難度，穩(wěn)定理財產(chǎn)品規(guī)模將起到明顯的促進作用。

在合作機構方面，“資管新規(guī)”一致，規(guī)定子公司發(fā)行的公募理財產(chǎn)品所投資資管產(chǎn)品的發(fā)行機構、受托投資機構只能為持牌金融機構，但私募理財產(chǎn)品的合作機構、公募理財產(chǎn)品的投資顧問可以為持牌金融機構，也可以為依法合規(guī)、符合條件的私募投資基金管理人。

不過，私募投資基金管理人有一定的條件要求：

一、在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會登記滿一年、無重大違法違規(guī)記錄的會員；

二、擔任銀行理財子公司投資顧問的，應當為私募證券投資基金管理人，其具備三年以上連續(xù)可追溯證券、期貨投資管理業(yè)績且無不良從業(yè)記錄的投資管理人員應當不少于三人；

三、銀行理財子公司投資顧問及其關聯(lián)方不得以其自有資金或者募集資金投資于該銀行理財子公司發(fā)行的分級理財產(chǎn)品的劣后級份額。

關鍵點五：不一定要新設理財子公司，可以整合到其他現(xiàn)有子公司

銀保監(jiān)會相關負責人表示，目前，商業(yè)銀行通過設立理財子公司開展理財業(yè)務的時機基本成熟。

與此同時，越來越多銀行公布了成立理財子公司的計劃。截至8月底，A股上市銀行中目前有11家銀行正式公告，擬設立理財子公司。其中包括7家股份制銀行：招商銀行、華夏銀行、光大銀行、平安銀行、民生銀行、興業(yè)銀行、浦發(fā)銀行；3家城商行：北京銀行、寧波銀行、南京銀行；以及唯一一家國有大行——交通銀行。

在理財子公司的股東資質(zhì)方面，《理財子公司管理辦法》并未要求必須是銀行全資，只是要求應當由在我國境內(nèi)注冊的商業(yè)銀行作為控股股東發(fā)起設立。注冊資本為一次性實繳貨幣資本，最低金額為10億元人民幣或等值自由兌換貨幣。

股權結構上可以由商業(yè)銀行全資設立，也可以與境內(nèi)外金融機構、境內(nèi)非金融企業(yè)共同出資設立。只是境內(nèi)外金融機構、境內(nèi)非金融企業(yè)股東需要滿足“最近2個會計年度連續(xù)盈利”、“承諾5年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所持有的股權，不將所持有的股權進行質(zhì)押或設立信托“等條件。

更為重要的是，銀保監(jiān)會明確，按照商業(yè)自愿原則，商業(yè)銀行可通過設立理財子公司開展資管業(yè)務，也可以選擇不新設理財子公司，而是將理財業(yè)務整合到已開展資管業(yè)務的其他附屬機構。商業(yè)銀行通過子公司展業(yè)后，銀行自身不再開展理財業(yè)務（繼續(xù)處置存量理財產(chǎn)品除外）。

這也就意味著，銀行將理財業(yè)務以獨立法人主體形式經(jīng)營的，不一定要通過設立新子公司的方式來實現(xiàn)，讓相關的現(xiàn)有子公司承接也可以。

不少受訪人士預計，此條可能主要針對四大國有銀行。截至目前，四大行均未公告擬設立理財子公司的計劃，主要原因就是四大行旗下均有公募基金，如工銀瑞信、農(nóng)銀匯理、中銀基金和建信基金。如果再設立理財子公司，則面臨著同質(zhì)化競爭和資源浪費的問題。

不過，上述國有大行資管部人士也透露，目前，有外資股東背景的公募基金在一些特殊敏感的行業(yè)中（如軍工等）會有一定的投資限制。記者通過天眼查發(fā)現(xiàn)，工銀瑞信有45%的瑞士信貸銀行股份、中銀基金有16.5%的貝萊德投資管理公司的股份。

來源：券商中國（ID：quanshangcn） 記者：孫璐璐