每經(jīng)記者 李可愚    每經(jīng)編輯 陳旭    

股份回購，是指公司收購本公司已發(fā)行的股份，是國際通行的公司實(shí)施并購重組、優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)、穩(wěn)定股價(jià)的必要手段，也是資本市場的一項(xiàng)基礎(chǔ)性制度安排。不過長期以來，A股市場由于各種條件限制，上市企業(yè)進(jìn)行大規(guī)模股份回購操作的并不多。

不過，這種情況或?qū)l(fā)生改變：10月22日召開的十三屆全國人大常委會(huì)第六次會(huì)議，聽取了中國證監(jiān)會(huì)主席劉士余所做的關(guān)于《中華人民共和國公司法修正案（草案）》的說明。此次提交常委會(huì)審議的公司法修正案（草案）的有關(guān)內(nèi)容顯示，目前具體規(guī)定股份回購制度的該法第142條，未來可能作出重大調(diào)整。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在會(huì)議現(xiàn)場，劉士余對公司法中有關(guān)股份回購條文進(jìn)行修改的必要性和意義指出：“近年來，公司股份回購需求日漸多樣，特別是隨著資本市場快速發(fā)展和市場環(huán)境的變化，上市公司股份回購數(shù)量日益增加，且目的更加多樣，公司法關(guān)于股份回購的現(xiàn)行規(guī)定在實(shí)踐中存在一些問題。”

劉士余進(jìn)一步指出，目前股份回購制度存在的問題主要是：允許股份回購的情形范圍較窄，難以適應(yīng)公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)以及適時(shí)采取股份回購措施穩(wěn)定股價(jià)等實(shí)際需要；實(shí)施股份回購的程序較為復(fù)雜 (一般須召開股東大會(huì))，不利于公司及時(shí)把握市場機(jī)會(huì)，適時(shí)制定并實(shí)施股份回購計(jì)劃；對公司持有所回購股份的期限規(guī)定得比較短，難以滿足長期股權(quán)激勵(lì)及穩(wěn)定股價(jià)的需要等。

圖片來源：視覺中國

對于上述問題，此次提請審議的公司法修正案草案進(jìn)行了針對性修改。

一是補(bǔ)充完善允許股份回購的情形。將現(xiàn)行規(guī)定中“將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工”這一情形修改為“將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)”，增加“將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券”和“上市公司為避免公司遭受重大損害，維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需”兩種情形，以及 “法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形”的兜底性規(guī)定。上述條文的修改意味著，未來上市公司以“穩(wěn)定股價(jià)”為緣由回購股份將有可能變得“名正言順”。

此外，公司法修正案草案還適當(dāng)簡化股份回購的決策程序，提高公司持有本公司股份的數(shù)額上限，延長公司持有所回購股份的期限。規(guī)定公司因?qū)⒐煞萦糜趩T工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)、用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，以及上市公司為避免公司遭受重大損害、維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需而收購本公司股份的，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的授權(quán)，經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會(huì)會(huì)議決議，不必經(jīng)股東大會(huì)決議。

同時(shí)，因上述情形收購本公司股份的，公司合計(jì)持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之十，并應(yīng)當(dāng)在三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。這也意味著，未來上市公司有可能將可以通過回購行為“庫存”股份。

此外，記者還注意到，此次提請審議的公司法修正案草案還補(bǔ)充了上市公司股份回購的規(guī)范要求。為防止上市公司濫用股份回購制度，引發(fā)操縱市場、內(nèi)幕交易等利益輸送行為，將增加規(guī)定上市公司收購本公司股份應(yīng)當(dāng)依照證券法的規(guī)定履行信息披露義務(wù)，除國家另有規(guī)定外，上市公司收購本公司股份應(yīng)當(dāng)通過公開的集中交易方式進(jìn)行。