每經(jīng)記者 李可愚 王小璟    每經(jīng)編輯 王嘉琦    

圖片來(lái)源：視覺(jué)中國(guó)

A股股民心中常有一個(gè)疑問(wèn)，為什么自己買(mǎi)的股票總是不漲；但另一邊，蘋(píng)果公司股價(jià)卻能無(wú)視大投行的看空，連創(chuàng)新高，市值突破萬(wàn)億美元。

多數(shù)人并不知道，蘋(píng)果股價(jià)一路飆升的背后，有著一個(gè)關(guān)鍵因素——它一直是回購(gòu)自身股份最積極的上市公司之一。今年5月，蘋(píng)果曾宣布將增加1000億美元預(yù)算用于股票回購(gòu)。有分析師拿出了一組數(shù)據(jù)：自2013年以來(lái)，股票回購(gòu)為蘋(píng)果貢獻(xiàn)了42%的漲幅。

在成熟的證券市場(chǎng)，股權(quán)回購(gòu)一直被視為穩(wěn)定個(gè)股價(jià)格的一件“利器”。不過(guò)在A股市場(chǎng)，大規(guī)模的股權(quán)回購(gòu)操作一直是“只聞樓梯響、不見(jiàn)人下來(lái)”——公司實(shí)施股權(quán)回購(gòu)門(mén)檻高、緣由較為單一、不能長(zhǎng)期持有??這些都對(duì)充分發(fā)揮股權(quán)回購(gòu)的正面作用造成了阻礙。

剛剛，每日經(jīng)濟(jì)新聞（微信號(hào)：nbdnews）記者獲得消息，這種狀況有望得到改變：今天（10月22日）召開(kāi)的十三屆全國(guó)人大常委會(huì)第六次會(huì)議，聽(tīng)取了中國(guó)證監(jiān)會(huì)主席劉士余所做的關(guān)于《中華人民共和國(guó)公司法修正案（草案）》的說(shuō)明。此次提交常委會(huì)審議的公司法修正案（草案）的有關(guān)內(nèi)容顯示，目前具體規(guī)定股權(quán)回購(gòu)制度的該法第142條，未來(lái)可能作出重大調(diào)整。

資料圖（圖片來(lái)源：視覺(jué)中國(guó)）

股權(quán)回購(gòu)到底有多大的影響？

記者統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，目前3554家A股上市公司總共持有資金高達(dá)26.53萬(wàn)億元。哪怕只拿出其中一小部分投入到市場(chǎng)用于股份回購(gòu)，對(duì)目前的流動(dòng)性也是巨大的提升??

外人不看好，咱自己可以出手買(mǎi)！在行情最低迷的時(shí)候，手握巨額現(xiàn)金的上市公司群體，才是A股市場(chǎng)最堅(jiān)定的多頭！

股票回購(gòu)是美股牛市助推器

什么是回購(gòu)呢？

從定義看，回購(gòu)是指上市公司通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)交易等方式，購(gòu)買(mǎi)本公司的股份，是上市公司常見(jiàn)的資本運(yùn)作方式之一；

從作用看，股票回購(gòu)一般有盈利補(bǔ)償、市值管理、實(shí)施股權(quán)激勵(lì)、股權(quán)激勵(lì)注銷、重組以及其他功能。

提到回購(gòu)，我們不得不眺望大洋彼岸的美股。8月22日，美股迎來(lái)歷史上一個(gè)新紀(jì)錄——3453天的牛市。不少業(yè)內(nèi)人士對(duì)記者感慨美股十年牛市時(shí)，都不約而同提到一個(gè)詞：回購(gòu)！

招商證券數(shù)據(jù)顯示，金融危機(jī)后近10年的時(shí)間里，美國(guó)上市公司股票回購(gòu)規(guī)模龐大。2010~2012年，平均每年回購(gòu)近3000億美元；2013~2017年，平均每年回購(gòu)約4400億美元，其中，2017年回購(gòu)近4700億美元。

今年，美股回購(gòu)規(guī)模再創(chuàng)新高。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，截至7月12日，美國(guó)上市公司在2018年的股票回購(gòu)規(guī)模已經(jīng)超過(guò)5000億美元，高于2017全年水平。其中一個(gè)重要原因是減稅政策實(shí)施后為上市公司帶來(lái)超額收入，增加企業(yè)的自由現(xiàn)金流，這部分資金會(huì)增加企業(yè)開(kāi)支，其中一個(gè)重要去向就是進(jìn)行股票回購(gòu)。

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有業(yè)內(nèi)人士指出，上市公司從股票市場(chǎng)上購(gòu)回一定數(shù)額發(fā)行在外的股票注銷或者為庫(kù)藏股保留有兩個(gè)重要作用：首先是提升市場(chǎng)信心；其次可以提升投資者對(duì)EPS（每股收益）的預(yù)期。

回購(gòu)的作用在其他成熟市場(chǎng)也時(shí)常可見(jiàn)。港股的回購(gòu)激增則出現(xiàn)在大盤(pán)底部區(qū)域。自2000年以來(lái)，港股共出現(xiàn)三次回購(gòu)激增，分別是2008年10~12月、2011年9~10月、2015年8~10月，三次回購(gòu)激增都出現(xiàn)在大盤(pán)底部區(qū)域。

海通證券表示，歷史上的前三次回購(gòu)激增均出現(xiàn)在恒生指數(shù)底部區(qū)域附近，回購(gòu)激增時(shí)期多接近港股走勢(shì)拐點(diǎn)。同時(shí)通過(guò)統(tǒng)計(jì)回購(gòu)公司特征發(fā)現(xiàn)，低估值和高盈利是公司選擇回購(gòu)股票的重要原因。

對(duì)比美股、港股，海通證券給出的結(jié)論是，A股回購(gòu)力度略小于港股，遠(yuǎn)小于美股，A股的股票回購(gòu)規(guī)模未來(lái)增長(zhǎng)空間較大。

當(dāng)前股權(quán)回購(gòu)制度有哪些問(wèn)題？

這次提交全國(guó)人大常委會(huì)會(huì)議審議的公司法草案，為什么要針對(duì)股權(quán)回購(gòu)制度進(jìn)行調(diào)整？

在今天的會(huì)議上，劉士余首先介紹了當(dāng)前股權(quán)回購(gòu)制度所存在的一些問(wèn)題，比如，

允許股份回購(gòu)的情形范圍較窄，難以適應(yīng)公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)以及適時(shí)采取股份回購(gòu)措施穩(wěn)定股價(jià)等實(shí)際需要；

實(shí)施股份回購(gòu)的程序較為復(fù)雜（一般須召開(kāi)股東大會(huì)），不利于公司及時(shí)把握市場(chǎng)機(jī)會(huì)，適時(shí)制定并實(shí)施股份回購(gòu)計(jì)劃；

對(duì)公司持有所回購(gòu)股份的期限規(guī)定得比較短,難以滿足長(zhǎng)期股權(quán)激勵(lì)及穩(wěn)定股價(jià)的需要等。

每日經(jīng)濟(jì)新聞（微信號(hào)：nbdnews）在研究現(xiàn)行公司法第142條后發(fā)現(xiàn)，目前，法律只允許公司在滿足以下四種條件的情況下進(jìn)行股權(quán)回購(gòu)：

（一）減少公司注冊(cè)資本；

（二）與持有本公司股份的其他公司合并；

（三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；

（四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的。

從目前的A股市場(chǎng)看，許多公司回購(gòu)股份的理由還是為了“穩(wěn)定股價(jià)”。例如，今年7月A股上市公司美的集團(tuán)發(fā)布報(bào)告指出；“為使股價(jià)與公司價(jià)值匹配，維護(hù)公司市場(chǎng)形象，增強(qiáng)投資者信心，維護(hù)投資者利益”，公司決定回購(gòu)股份。

回購(gòu)股份不僅有益于企業(yè)，也將給投資者帶來(lái)實(shí)實(shí)在在的好處。通過(guò)回購(gòu)股份，可以讓投資者的持股更具含金量，比如每股對(duì)應(yīng)的凈利潤(rùn)增加，對(duì)應(yīng)的權(quán)益增加，對(duì)應(yīng)的投資價(jià)值增加，以此來(lái)推動(dòng)股票價(jià)格的上漲。股份回購(gòu)帶來(lái)的股價(jià)上漲，也能使得投資者的投資收益增加。

回購(gòu)制度如何改？

A、草案新增三種可進(jìn)行股權(quán)回購(gòu)的情形

但嚴(yán)格來(lái)說(shuō)，現(xiàn)行公司法并不承認(rèn)公司可以以上述理由回購(gòu)股票，因此，美的集團(tuán)在其報(bào)告書(shū)中，還是選擇將“減少公司注冊(cè)資本”這一現(xiàn)行公司法中出現(xiàn)的條件，作為其啟動(dòng)股權(quán)回購(gòu)的另一條理由。

對(duì)此，此次提請(qǐng)審議的公司法修正案草案適應(yīng)形勢(shì)，做出了調(diào)整。記者注意到，草案新增加了三種可以進(jìn)行股權(quán)回購(gòu)的情形：

一是“將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券”；

二是“上市公司為避免公司遭受重大損害，維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需”；

三是“法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形”。

這樣一來(lái)，如果有關(guān)法律修正案獲得通過(guò)，A股上市企業(yè)通過(guò)股權(quán)回購(gòu)維護(hù)其市值的行動(dòng)，就變得“名正言順”起來(lái)。

B、引入庫(kù)存股制度

此外，從成熟市場(chǎng)的經(jīng)驗(yàn)來(lái)看，股權(quán)回購(gòu)對(duì)于企業(yè)管理市值的另一個(gè)好處，還體現(xiàn)在所謂的“庫(kù)存股”制度上。

庫(kù)存股是指由公司購(gòu)回而沒(méi)有注銷、并由該公司持有的已發(fā)行股份。資料顯示，在發(fā)達(dá)的證券市場(chǎng)，已逐漸挖掘出庫(kù)存股的諸多功能，包括適用于穩(wěn)定股價(jià)、員工股權(quán)激勵(lì)、發(fā)行可轉(zhuǎn)讓債券和調(diào)整資本結(jié)構(gòu)等。

不過(guò)，根據(jù)現(xiàn)行公司法和相關(guān)法規(guī)的有關(guān)條文，目前國(guó)內(nèi)并不存在庫(kù)存股制度?，F(xiàn)行公司法第142條的有關(guān)內(nèi)容，規(guī)定公司回購(gòu)股票必須在十日到六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓注銷，或者在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工，也即不允許上市公司庫(kù)存股份。

而此次提請(qǐng)審議的公司法修正案草案，則引入了庫(kù)存股制度。草案規(guī)定，“屬于第（三）項(xiàng)（將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)）、第（五）項(xiàng)（將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券）、第（六）項(xiàng)（上市公司為避免公司遭受重大損害，維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需）情形的，公司合計(jì)持有的本公司股份數(shù)??應(yīng)當(dāng)在三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷”。

也就是說(shuō)，公司未來(lái)可以將其回購(gòu)的股份“庫(kù)存”三年。這不僅將有利于公司通過(guò)回購(gòu)股票進(jìn)行市值管理，還方便公司更好地完成流程較長(zhǎng)（一般需要2~3年）的股權(quán)激勵(lì)。

C、回購(gòu)流程不必經(jīng)股東大會(huì)決議

記者注意到，當(dāng)前A股市場(chǎng)上市公司股權(quán)回購(gòu)不積極的另一個(gè)原因，是現(xiàn)行的股權(quán)回購(gòu)制度相當(dāng)復(fù)雜繁瑣：例如，現(xiàn)行法律規(guī)定，公司回購(gòu)股份必須經(jīng)股東大會(huì)決議。這給許多有意回購(gòu)股份的企業(yè)帶來(lái)了障礙。

對(duì)此，公司法修正案草案顯示，如果公司將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)、用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券以及上市公司為避免公司遭受重大損害，維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)授權(quán)，經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會(huì)會(huì)議決議，不必經(jīng)股東大會(huì)決議。這樣一來(lái)，公司回購(gòu)股份的流程也大為簡(jiǎn)化。

記者還注意到，此次提請(qǐng)審議的公司法修正案草案，也相當(dāng)強(qiáng)調(diào)股份回購(gòu)的公開(kāi)和透明。在會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)，劉士余就此表示，為防止上市公司濫用股份回購(gòu)制度，引發(fā)操縱市場(chǎng)、內(nèi)幕交易等利益輸送行為，增加規(guī)定上市公司收購(gòu)本公司股份應(yīng)當(dāng)依照證券法的規(guī)定履行信息披露義務(wù)，除國(guó)家另有規(guī)定外，上市公司收購(gòu)本公司股份應(yīng)當(dāng)通過(guò)公開(kāi)的集中交易方式進(jìn)行。

回購(gòu)規(guī)模或超預(yù)期

我們使用“貨幣資金”來(lái)衡量A股上市公司可用于股份回購(gòu)的最大規(guī)模。“貨幣資金”包括現(xiàn)金、銀行存款和其他貨幣資金，是企業(yè)中最活躍的資金，流動(dòng)性強(qiáng)，是企業(yè)的重要支付手段和流通手段。

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根據(jù)Wind統(tǒng)計(jì)，2018年中報(bào)，A股非銀行類上市公司“貨幣資金”共計(jì)9.63萬(wàn)億。若包含銀行股，銀行股以“現(xiàn)金及存放中央銀行款項(xiàng)”計(jì)算，3554家A股上市公司持有資金高達(dá)26.53萬(wàn)億元。

由此粗略估計(jì)可見(jiàn)，A股上市公司可用于股票回購(gòu)的資金規(guī)模并不小，回購(gòu)規(guī)模未來(lái)增長(zhǎng)空間較大。

對(duì)于股票回購(gòu)的正面意義，東方證券9月25日發(fā)布的研報(bào)認(rèn)為主要有四個(gè)方面：

第一，直接提高上市公司的EPS，特別是在公司價(jià)值被低估的時(shí)候，回購(gòu)能夠直接增加凈資產(chǎn)收益率，增加公司對(duì)投資者的吸引力，特別是在市場(chǎng)處于疲弱的時(shí)候，上市公司通過(guò)回購(gòu)的方式能夠有效保護(hù)股東權(quán)益。

第二，加強(qiáng)對(duì)財(cái)務(wù)杠桿的調(diào)控，回購(gòu)股份的直接后果是減少凈資產(chǎn)，在一定程度上推動(dòng)資產(chǎn)負(fù)債率的適度上升，上市公司如果能夠有效把握公司經(jīng)營(yíng)狀況，則回購(gòu)能夠更好地發(fā)揮財(cái)務(wù)杠桿的效應(yīng)。

第三，股份回購(gòu)也是上市公司分紅的一種方式，由于我國(guó)所得稅與資本利得稅之間的稅負(fù)差異，對(duì)投資者而言，上市公司通過(guò)回購(gòu)的方式分紅比通過(guò)現(xiàn)金分紅的方式的稅負(fù)更低。

第四，增強(qiáng)大股東的控股能力，防止競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手惡意收購(gòu)?；刭?gòu)并注銷股份有一個(gè)明顯的好處，那就是上市公司的總股份減少了，大股東的股份占比自然也得到了提高，特別是在一些關(guān)鍵的控股比例上，大股東繼續(xù)增持受到很多限制，但通過(guò)回購(gòu)股份的方式推升持股比例則可以規(guī)避。此外，回購(gòu)也是防止惡意收益的有效方式。

此外，東方證券指出，回購(gòu)常態(tài)化是撐起A股未來(lái)“慢牛”基石之一，是上市公司資本運(yùn)作的重要方式，穩(wěn)定公司股價(jià)，有效保護(hù)投資者利益

（本文僅供參考，不構(gòu)成投資建議，據(jù)此操作風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)）