每經(jīng)記者 方京玉    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

黑芝麻（000716，SZ）10月18日披露，下屬子公司容縣民國小鎮(zhèn)旅游文化有限公司（簡稱容縣民國小鎮(zhèn)），擬3.85億向關(guān)聯(lián)方廣西容州物流產(chǎn)業(yè)園有限公司（簡稱容州物流園）購買三處房產(chǎn)以及相對應(yīng)的土地使用權(quán)等資產(chǎn)。《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，此次資產(chǎn)購買是黑芝麻自2015年5月以來對容州物流園資產(chǎn)的第三次交易。

23日晚間，黑芝麻披露了深交所就上述交易事項(xiàng)的關(guān)注函。深交所就定價(jià)公允性、交易目的、標(biāo)的資產(chǎn)瑕疵、資產(chǎn)關(guān)聯(lián)擔(dān)保等問題，要求黑芝麻作出相關(guān)回復(fù)。

高溢價(jià)收購被質(zhì)疑

黑芝麻在18日公告中披露，2015年5月公司以2.56億元價(jià)格收購了容州物流園100%股權(quán)，2017年6月黑芝麻以2.95億元價(jià)格將容州物流園100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給廣西容縣沿海房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（簡稱容縣沿海）。此次，黑芝麻擬向容州物流園購買的資產(chǎn)為容縣容州鎮(zhèn)河南一級公路南側(cè)容州商業(yè)城綜合樓、商貿(mào)中心2號樓、10號樓等資產(chǎn)。據(jù)悉，上述三項(xiàng)地產(chǎn)項(xiàng)目的評估值比賬面值增值7235.23萬元。

深交所在關(guān)注函中提出，此次交易發(fā)生時(shí)間為公司出售容州物流園100%股權(quán)后不久，交易作價(jià)為3.85億元，遠(yuǎn)高于公司在2017年向關(guān)聯(lián)方出售容州物流園全部股權(quán)的交易作價(jià)。此外，根據(jù)黑芝麻對交易所2017年年報(bào)問詢函的回復(fù)，2015年公司收購容州物流園以來，累計(jì)向容州物流園投入資金4.74億元用于房地產(chǎn)項(xiàng)目建設(shè)，包括綜合樓、商貿(mào)中心等本次交易標(biāo)的。

深交所要求黑芝麻說明公司前期投入大額資金進(jìn)行相關(guān)項(xiàng)目建設(shè)的情形，說明公司于2017年僅以2.95億元轉(zhuǎn)讓容州物流園全部股權(quán)、本次卻以3.85億元高溢價(jià)購回容州物流園部分項(xiàng)目的定價(jià)公允性及合理性，以及交易原因及真實(shí)背景；同時(shí)說明是否存在向關(guān)聯(lián)方利益輸送情形。

同時(shí)，據(jù)公告內(nèi)容顯示，此次交易資產(chǎn)中的商貿(mào)10號樓尚未辦理產(chǎn)權(quán)證，且評估報(bào)告顯示，評估結(jié)果未考慮將來在辦理產(chǎn)權(quán)證和過戶可能出現(xiàn)的法律障礙對評估價(jià)值的影響，也未考慮資產(chǎn)辦理產(chǎn)權(quán)證和過戶需要繳納的稅費(fèi)。交易所要求黑芝麻說明對上述權(quán)屬瑕疵的解決措施、具體期限等。

標(biāo)的資產(chǎn)存在抵押狀況

黑芝麻前期公告顯示，此次購入的三項(xiàng)房屋資產(chǎn)存在抵押情形，前述房屋及土地使用權(quán)已為公司分別在工商銀行、柳州銀行的合計(jì)2.45億元銀行貸款用作關(guān)聯(lián)擔(dān)保。交易所要求黑芝麻說明截至目前公司與容州物流園的擔(dān)保情況，說明是否利用本次關(guān)聯(lián)交易為關(guān)聯(lián)方解除對公司提供的擔(dān)保，從而對關(guān)聯(lián)方構(gòu)成單方面利益傾斜。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查詢黑芝麻于2017年6月出售容州物流園100%權(quán)益時(shí)出具的資產(chǎn)評估報(bào)告書，看到當(dāng)時(shí)容州物流園的非流動資產(chǎn)包括長期股權(quán)投資、固定資產(chǎn)、在建工程、無形資產(chǎn)、遞延所得稅資產(chǎn)和其他非流動資產(chǎn)構(gòu)成。其中長期股權(quán)投資為持有的廣西容州國際大酒店有限責(zé)任公司100%股權(quán)；房屋建筑物三項(xiàng)，包括酒店綜合樓和商貿(mào)中心-商城、商貿(mào)中心-家具中心；“無形資產(chǎn)-土地使用權(quán)”項(xiàng)目下土地總面積為6.8萬平方米。

此次容州物流園向黑芝麻出售三項(xiàng)房產(chǎn)資產(chǎn)后，容州物流園手中還余下多少土地資產(chǎn)暫未可知。記者就此問題致電黑芝麻證券部，截至發(fā)稿電話無人接聽。

深交所此次在關(guān)注函中表示，評估報(bào)告顯示標(biāo)的資產(chǎn)存在多項(xiàng)負(fù)債，但本次評估結(jié)果未考慮標(biāo)的資產(chǎn)的負(fù)債。資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書顯示，標(biāo)的資產(chǎn)的負(fù)債仍由容州物流園承擔(dān)。交易所要求黑芝麻說明相關(guān)負(fù)債情況、解決方案、交易作價(jià)中對相關(guān)負(fù)債的考慮情況以及原因，以及標(biāo)的資產(chǎn)是否已經(jīng)被用作對債權(quán)人的擔(dān)保抵押等，并對資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書進(jìn)行補(bǔ)充披露。