每經(jīng)記者 朱萬(wàn)平    每經(jīng)編輯 胥帥    

圖片來(lái)源：視覺中國(guó)

正在重大資產(chǎn)重組的天科股份(600378，SH)在10月24日晚間更新了其重組方案。

新方案中，交易標(biāo)的剔除了中昊貿(mào)易100%股權(quán)、華凌涂料30.67%股權(quán)，但交易對(duì)價(jià)則由63.27億元上調(diào)至64.83億。收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)減少，交易對(duì)價(jià)卻反而上升？對(duì)此，天科股份稱，此前的63.27億元交易對(duì)價(jià)只是初步確定的結(jié)果。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，對(duì)比前后兩份重組方案，多個(gè)交易標(biāo)的在2016年凈利潤(rùn)都出現(xiàn)較大差異。對(duì)此，10月25日下午，天科股份董秘馮新華對(duì)記者稱，主要是會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)時(shí)對(duì)政府補(bǔ)助等因素理解不同所造成的，比較正常。

交易對(duì)價(jià)上調(diào)至64.83億

今年2月，天科股份披露重組預(yù)案，擬作價(jià)63.27億元收購(gòu)第一大股東中國(guó)昊華化工集團(tuán)旗下13家公司股權(quán)，包括晨光院、黎明院、光明院、曙光院等11家公司100%股權(quán)，以及中昊貿(mào)易100%股權(quán)和華凌涂料30.67%股權(quán)。

新重組方案中，中昊貿(mào)易100%股權(quán)和華凌涂料30.67%股權(quán)被剔除出了重組標(biāo)的。對(duì)此，天科股份稱，將中昊貿(mào)易和華凌涂料從重組標(biāo)的剔除，因其主營(yíng)業(yè)務(wù)與重組后的天科股份不同，且與上市公司協(xié)同性有限所致。

雖剔除了中昊貿(mào)易、華凌涂料兩家公司，但交易對(duì)價(jià)卻由63.27億元上調(diào)至64.83億。而中昊貿(mào)易和華凌涂料并非處于虧損狀態(tài)。2015年、2016年及2017年1~9月，中昊貿(mào)易凈利潤(rùn)分別為2473.90萬(wàn)元、1481.17萬(wàn)元和1007.91萬(wàn)元；同期，華凌涂料的凈利潤(rùn)分別為2143.25萬(wàn)元、2946.72萬(wàn)元和1476.15萬(wàn)元。

收購(gòu)標(biāo)的減少，交易對(duì)價(jià)卻反而上升？對(duì)此，天科股份稱，此前的63.27億元交易對(duì)價(jià)只是初步確定的結(jié)果。

部分標(biāo)的凈利有差異

在11家重組標(biāo)的中，晨光院是其中最大的一家。其賬面價(jià)值為16.15億元，評(píng)估值為22.47億元，超過重組規(guī)模的三分之一。晨光院主要從事有機(jī)氟、有機(jī)硅化工新材料的研發(fā)、生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)，是國(guó)內(nèi)最早從事化工新材料研制生產(chǎn)的骨干企業(yè)和國(guó)防軍工配套單位之一。

更新的重組方案顯示，近年來(lái)晨光院的業(yè)績(jī)表現(xiàn)頗為亮眼。2016年、2017年和2018年上半年，晨光院的營(yíng)收分別為11.72億元、12.2億元和6.57億元，凈利潤(rùn)分別為1813.69萬(wàn)元、8369.30萬(wàn)元和1.22億元。

今年2月披露的重組預(yù)案顯示，2016年和2017年1~9月，晨光院的凈利潤(rùn)分別為2130.27萬(wàn)元、1.09億元。上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)均已被審計(jì)。

對(duì)此兩份數(shù)據(jù)可以發(fā)現(xiàn)，晨光院2016年凈利潤(rùn)出現(xiàn)了兩個(gè)版本，更新后和更新前分別是1813.69萬(wàn)元和2130.27萬(wàn)元，二者相差316.6萬(wàn)元。

除晨光院外，光明院、曙光院2016年凈利潤(rùn)也出現(xiàn)較大差異。更新前和更新后的兩份重組方案分別顯示，光明院2016年的凈利潤(rùn)的兩個(gè)版本分別為1218.45萬(wàn)元和746.62萬(wàn)元；曙光院則為1289.17萬(wàn)和1901.6萬(wàn)元。

“晨光院這類企業(yè)，涉及到一些政府補(bǔ)助的項(xiàng)目，到底能不能‘進(jìn)’利潤(rùn)，需要會(huì)計(jì)師的專業(yè)判斷，不同的會(huì)計(jì)師判斷可能就會(huì)有不同。”馮新華對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者稱，上述兩個(gè)數(shù)據(jù)，應(yīng)以最新數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。上述晨光院兩組數(shù)據(jù)均由北京興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

據(jù)2月披露數(shù)據(jù)，2017年1~9月，晨光院凈利潤(rùn)為1.09億元。而晨光院2017年全年為8369.30萬(wàn)元，這是否意味著晨光院在去年第四季度為虧損狀態(tài)？對(duì)此，馮新華表示，主要是去年第四季度晨光院按照上市公司的標(biāo)準(zhǔn)提計(jì)壞賬等原因所致。

“此前晨光院并非上市公司，其壞賬提計(jì)的標(biāo)準(zhǔn)低于天科股份，因此在去年第四季度時(shí)按照上市公司的標(biāo)準(zhǔn)提計(jì)了壞賬準(zhǔn)備。”馮新華稱。