每經(jīng)記者 王小璟    每經(jīng)編輯 姚祥云    

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10月26日，全國股轉(zhuǎn)公司發(fā)布數(shù)個文件，對新三板市場股票定向發(fā)行制度、并購重組制度、做市商制度等存量制度進行優(yōu)化改革。

全國股轉(zhuǎn)公司表示，隨著新三板市場的發(fā)展，現(xiàn)行股票發(fā)行制度、并購重組制度、做市商制度已不能完全適應(yīng)市場出現(xiàn)的新情況、新變化、新問題。

股票發(fā)行制度主要進行了五個方面的優(yōu)化改革。南山投資創(chuàng)始合伙人周運南對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，此次股票發(fā)行制度優(yōu)化，充分發(fā)揮了新三板的“小額、快速、靈活、多元” 融資特點，真正有效緩解中小微企業(yè)的融資難、融資貴。

五大改革優(yōu)化股票發(fā)行

對于掛牌公司股票發(fā)行制度，全國股轉(zhuǎn)公司表示主要進行了五個方面的優(yōu)化改革。

一是實施并聯(lián)審查機制，將簽訂三方監(jiān)管協(xié)議、會計師事務(wù)所驗資、主辦券商及律師出具意見等外部發(fā)行程序調(diào)整為并聯(lián)運行，將全國股轉(zhuǎn)公司審查介入時點提前至發(fā)行方案等信息披露環(huán)節(jié)，將出具備案登記函環(huán)節(jié)的審查內(nèi)容簡化為發(fā)行數(shù)據(jù)核驗比對，縮短募集資金閑置時長。經(jīng)測算，掛牌公司募集資金平均閑置時長可以縮短20天以上。

二是推出授權(quán)發(fā)行制度，規(guī)定了“年度股東大會一次決策、董事會分次實施”的授權(quán)發(fā)行制度，提高小額發(fā)行決策效率。授權(quán)發(fā)行制度推出后，掛牌公司小額融資內(nèi)部決策時間可以縮短15天以上。另經(jīng)測算，大約20%掛牌公司的融資需求可以通過授權(quán)發(fā)行方式實現(xiàn)。

三是堅持負(fù)面清單管理，優(yōu)化募集資金監(jiān)管要求，對不以融資為直接目的的發(fā)行，不再要求進行募集資金用途必要性和合理性分析，對募集資金用于補充流動資金的，不再強制要求量化測算。

四是明確關(guān)聯(lián)方回避表決要求，對不同情形下表決權(quán)回避制度的執(zhí)行進行了規(guī)定，防范監(jiān)管套利。

五是明確終止備案審查情形及相關(guān)風(fēng)險配套防控機制，落實規(guī)則監(jiān)管。

據(jù)統(tǒng)計，截至2018年10月25日，新三板掛牌公司存量10908家；近六年來有6107家掛牌公司完成9811次股票發(fā)行，融資金額累計達4593.65億元。

本次規(guī)則修訂是“存量制度優(yōu)化”的重要組成部分，旨在完善市場定向發(fā)行融資制度，鞏固和發(fā)揮“小額、快速、靈活、多元”投融資機制的優(yōu)勢，進一步提升新三板服務(wù)創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長型中小微企業(yè)發(fā)展的能力。

對于“存量制度優(yōu)化”，有新三板市場資深人士對記者表示：“本次政策突破是個信號，整體上應(yīng)該是與更大的改革政策相配套的，后邊更精彩。”

周運南也認(rèn)為，這是股轉(zhuǎn)繼去年12月22日推出新三板分層、轉(zhuǎn)讓和信披改革組合三拳之后，又一新的“優(yōu)化改革組合三拳”，股轉(zhuǎn)先完善存量改革，存量改革也是阻力最小的改革，再從量變到質(zhì)變，最終力求實現(xiàn)增量改革突破，謀求更大的改革步伐，更深度的改革舉措。

業(yè)內(nèi)：股轉(zhuǎn)響應(yīng)了市場呼聲

為何修訂股票發(fā)行業(yè)務(wù)規(guī)則？全國股轉(zhuǎn)公司新聞發(fā)言人表示，自2013年掛牌公司發(fā)行融資制度建立以來，掛牌公司融資規(guī)模持續(xù)擴大，對緩解中小微企業(yè)融資難、融資貴，促進中小微企業(yè)創(chuàng)新發(fā)展，完善直接融資體系發(fā)揮了積極作用。但隨著市場規(guī)模的擴展，股票發(fā)行實踐中出現(xiàn)了一些新情況、新問題。

市場主體普遍反映，現(xiàn)行發(fā)行規(guī)則在流程優(yōu)化、程序簡化、效率提升等方面仍有改進空間：一是“串聯(lián)式”審查機制，導(dǎo)致募集資金實際閑置時間較長，影響募集資金使用效率；二是發(fā)行審議程序和信息披露要求原則性較強，但靈活性不足；三是募集資金監(jiān)管要求不太適應(yīng)中小微企業(yè)特征。

周運南表示，這次股轉(zhuǎn)響應(yīng)了當(dāng)前市場的呼聲，推出了系列與市場需求相匹配的具體措施，對掛牌公司股票發(fā)行制度進行了較大的突破性改革。

本次發(fā)行規(guī)則修改后，掛牌公司股票發(fā)行業(yè)務(wù)規(guī)則體系也發(fā)生了變化。

本次規(guī)則修改，在不修改《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)細(xì)則（試行）》的基礎(chǔ)上，新制定了《關(guān)于掛牌公司股票發(fā)行有關(guān)事項的規(guī)定》，就授權(quán)發(fā)行制度、募集資金管理、特殊投資條款、資產(chǎn)認(rèn)購、終止備案審查等股票發(fā)行業(yè)務(wù)中的特定事項予以規(guī)范；同時修改了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)指引》（以下簡稱《發(fā)行業(yè)務(wù)指引》）與《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)指南》（以下簡稱《發(fā)行業(yè)務(wù)指南》）。

新規(guī)則發(fā)布實施后，原《發(fā)行業(yè)務(wù)指引》《發(fā)行業(yè)務(wù)指南》及已在規(guī)則修改中吸收的《掛牌公司股票發(fā)行常見問題解答——股份支付》、《掛牌公司股票發(fā)行常見問題問答二——連續(xù)發(fā)行》同步廢止?！稈炫乒竟善卑l(fā)行常見問題解答三》中關(guān)于募集資金管理和認(rèn)購協(xié)議中的特殊條款的監(jiān)管要求與新規(guī)定不一致的，以新規(guī)定為準(zhǔn)。