每經(jīng)記者 陳鵬麗    每經(jīng)編輯 胥帥    

圖片來源：每經(jīng)記者 郭榮村 攝

日前，美的集團（000333，SZ）和小天鵝A（000418，SZ）雙雙公告宣布了美的集團將通過發(fā)行3.42億股A股的方式換股吸收合并小天鵝的消息。隨后，美的集團收到深交所問詢函。10月28日晚間，美的集團發(fā)布回復深交所問詢函公告，對換股價格的合理性以及本次吸收合并的必要性作出了詳細解釋。據(jù)了解，美的集團及小天鵝A將于10月29日雙雙復牌。

對此次合并，美的集團董事長方洪波表示，重組后美的不僅要進一步做強做大小天鵝，更要將小天鵝打造成一個面向高端市場、具有全球競爭力的品牌。同時，也不排除借助美的平臺，實現(xiàn)小天鵝在全品類產品上的全面發(fā)力。

深入推動雙方產業(yè)整合

10月28日晚間，美的集團發(fā)布問詢函回復公告，向深交所詳細解釋了本次換股吸收合并的定價機制的合理性。美的集團表示，本次美的集團的換股價格為42.04元/股，較定價基準日前20個交易日均價未有溢價，符合市場操作慣例。

本次交易中，小天鵝A股及B股的換股價格分別為50.91元/股、48.41港元/股，分別較其定價基準日前20日交易均價溢價10%、30%。小天鵝A股換股價格較B股換股價格雖仍有21.01%溢價，但相對價差較定價基準日前最后收盤價已有所縮小，充分考慮了市場和歷史因素，兼顧了小天鵝A股及B股投資者利益。

美的集團投資者關系總監(jiān)江鵬向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，本次換股吸收合并的決定，出發(fā)點是基于深入推動雙方產業(yè)整合，最大化發(fā)揮協(xié)同優(yōu)勢，提升整體長期競爭能力的考慮，方案設計遵循了相關法規(guī)約定與市場的慣例規(guī)則，以保障雙方投資者權益為基本原則。

雙方整合全球業(yè)務

《每日經(jīng)濟新聞》記者留意到，在10月28日晚間美的集團的公告中，對于換股吸收合并小天鵝的必要性，公司解釋稱受家電行業(yè)步入調整期影響，美的集團作為家電行業(yè)龍頭、小天鵝作為洗衣機細分行業(yè)龍頭，總體經(jīng)營情況雖保持良好，但成長速度也表現(xiàn)出一定程度的下降，美的集團和小天鵝需完善公司發(fā)展戰(zhàn)略，以應對行業(yè)新局面。

此外，洗衣機是白色家電的核心產品之一，面對洗衣機行業(yè)增長明顯減緩的局面，以及當前國內外智慧家居系統(tǒng)要求全品類發(fā)展模式的大趨勢下，小天鵝受限于單品(洗衣機)經(jīng)營模式，難以在未來的國際競爭中充分展現(xiàn)其產品力、成本、效率等方面的優(yōu)勢，未來成長空間受到較大限制。

在業(yè)內人士看來，美的集團吸收合并小天鵝，是意在做大自身規(guī)模，并做強小天鵝品牌。

方洪波也表示，本次重組后，美的不僅要進一步做強做大小天鵝，更要將小天鵝打造成一個面向高端市場的品牌。同時，也不排除借助美的平臺，實現(xiàn)小天鵝在全品類產品上的全面發(fā)力。小天鵝原有研發(fā)、營銷、渠道、售后、生產體系維持不變，其注冊地、員工就業(yè)、上繳利稅仍在無錫。

10月28日晚間，美的集團也在公告中表示，本次合并完成后，合并雙方將全面整合全球業(yè)務，并在全球化“智慧家居+智能制造”領域開展全面協(xié)同合作。

美的集團方面則告訴記者，美的與小天鵝將深度融合、優(yōu)勢互補，整合公司內部資源，通過品牌效應協(xié)同，進一步提升市場份額，優(yōu)化產業(yè)鏈，維護上下游關系穩(wěn)定，并促進雙方在上游的規(guī)模采購、下游用戶需求挖掘及全球性戰(zhàn)略客戶網(wǎng)絡維護等方面的協(xié)同。