在近期一系列信息中，我們認(rèn)為投資者應(yīng)該重點(diǎn)重視回購(gòu)制度的修訂。 公司法修訂正式通過(guò)，回購(gòu)獲得制度層面大力支持 10月26日下午，十三屆全國(guó)人大常委會(huì)第六次會(huì)議經(jīng)表決通過(guò)了關(guān)于修改《中華人民共和國(guó)公司法》的決定，并自公布之日起施行。 此次公司法修正案主要是針對(duì)第142條，公司股份回購(gòu)制度的修改完善。值得注意的是，本次回購(gòu)制度修訂效率頗高。9月份就修正案草案向社會(huì)公開(kāi)征求意見(jiàn)，10月22日提請(qǐng)全國(guó)人大審議，10月26日獲得人大通過(guò)。 股份回購(gòu)是國(guó)際通行的公司實(shí)施并購(gòu)重組、優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)、穩(wěn)定股價(jià)的必要手段，已是資本市場(chǎng)的一項(xiàng)基礎(chǔ)性制度安排。從境外成熟市場(chǎng)的立法和實(shí)踐看，公司股份回購(gòu)特別是上市公司股份回購(gòu)已經(jīng)成為資本市場(chǎng)的基礎(chǔ)性制度安排。因此，在總結(jié)實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)、借鑒國(guó)外有益做法的基礎(chǔ)上，對(duì)公司法有關(guān)股份回購(gòu)的規(guī)定進(jìn)行修改完善，為促進(jìn)公司建立長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制、提升上市公司質(zhì)量，特別是為當(dāng)前形勢(shì)下穩(wěn)定資本市場(chǎng)預(yù)期等，提供有力的法律支撐，十分必要。 圖片來(lái)源：視覺(jué)中國(guó) 回購(gòu)制度大幅優(yōu)化 此次公司法修訂針對(duì)現(xiàn)存制度三大短板進(jìn)行補(bǔ)足： 一是回購(gòu)情形規(guī)定不足?，F(xiàn)行將回購(gòu)的合法事由限定于四種特定情形：減少注冊(cè)資本、與持有本公司股份的其他公司合并、將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工，以及股東因股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議要求公司收購(gòu)其股份的情形等。 本次修改新增：1、用于員工持股計(jì)劃；2、將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；3、上市公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需。更為豐富的事由將使得公司可以適時(shí)采取回購(gòu)措施，穩(wěn)定市場(chǎng)預(yù)期，提振市場(chǎng)信心。 二是程序要求不盡合理?，F(xiàn)行情況下，我國(guó)公司回購(gòu)股份必須召開(kāi)股東大會(huì)，涉及各種事先通知、公告等事項(xiàng)和期限要求，程序規(guī)定較為復(fù)雜。 本次修改：可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的授權(quán)，經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會(huì)會(huì)議決議，不必經(jīng)股東大會(huì)決議。更為簡(jiǎn)便的程序使得上市公司方便把握市場(chǎng)機(jī)會(huì)，合理安排回購(gòu)計(jì)劃，提高了上市公司主動(dòng)實(shí)施回購(gòu)的積極性。 三是庫(kù)存股制度缺失?，F(xiàn)行《公司法》不允許將購(gòu)回股份以庫(kù)存方式持有，回購(gòu)期屆滿或者回購(gòu)方案已實(shí)施完畢的，公司應(yīng)當(dāng)停止回購(gòu)行為，撤銷(xiāo)回購(gòu)專用帳戶，在2個(gè)工作日內(nèi)公告公司股份變動(dòng)報(bào)告，并在10日內(nèi)依法注銷(xiāo)所回購(gòu)的股份；回購(gòu)股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工的也要在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓。 本次修改：明確屬于因?qū)嵤﹩T工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)，配合可轉(zhuǎn)債，為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益三項(xiàng)情形的，公司合計(jì)持有的本公司股份數(shù)不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的百分之十，并應(yīng)當(dāng)在三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷(xiāo)。庫(kù)存股制度的引入將會(huì)使得上市公司回購(gòu)股份的底氣更足，尤其在能夠更好匹配員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)的長(zhǎng)期持股需求。 并且提出上市公司股份回購(gòu)的規(guī)范要求。為防止上市公司濫用股份回購(gòu)制度，引發(fā)操縱市場(chǎng)、內(nèi)幕交易等利益輸送行為，增加規(guī)定上市公司收購(gòu)本公司股份應(yīng)當(dāng)依照證券法的規(guī)定履行信息披露義務(wù)，除國(guó)家另有規(guī)定外，上市公司收購(gòu)本公司股份應(yīng)當(dāng)通過(guò)公開(kāi)的集中交易方式進(jìn)行。 股權(quán)回購(gòu)有望更好發(fā)揮股價(jià)穩(wěn)定器作用 股票回購(gòu)是指上市公司利用現(xiàn)金等方式，從二級(jí)市場(chǎng)上購(gòu)回本公司發(fā)行在外的一定數(shù)額股票的行為。 回購(gòu)相比于現(xiàn)金分紅的一大優(yōu)勢(shì)在于減少上市公司的總股本可以提高當(dāng)期EPS，一定程度上降低公司的估值水平。就穩(wěn)定股價(jià)而言，相比于釋放利好或者是大股東增持等手段，以公司主體回購(gòu)更為規(guī)范。 2018年之前A股的回購(gòu)大多以回購(gòu)離職股權(quán)激勵(lì)對(duì)象持有的激勵(lì)股票為主，次數(shù)多但金額小。2014—2017年，境內(nèi)上市公司主動(dòng)回購(gòu)股份的總金額僅為同期現(xiàn)金紅利金額的1.5%。同期，美國(guó)、英國(guó)上市公司回購(gòu)股份分別達(dá)到4127、2086起，回購(gòu)總金額與其同期現(xiàn)金紅利金額的比例分別為43.57%、49.50%[1]。 [1]資料來(lái)源：關(guān)于《中華人民共和國(guó)公司法修正案》草案（征求意見(jiàn)稿）的起草說(shuō)明。 今年以來(lái)，A股上市公司回購(gòu)呈現(xiàn)上升態(tài)勢(shì)，根據(jù)Choice數(shù)據(jù)，2018年以來(lái)滬深兩市已經(jīng)先后有482家上市公司合計(jì)完成了1238筆回購(gòu)，已回購(gòu)金額達(dá)到了274.75億元。今年A股的回購(gòu)規(guī)模已經(jīng)超過(guò)了A股以往任何一個(gè)全年，而且上市公司主動(dòng)大手筆回購(gòu)也頻頻出現(xiàn)。我們預(yù)計(jì)隨著制度的大幅優(yōu)化，未來(lái)一個(gè)階段A股上市公司股票回購(gòu)數(shù)量與金額有望進(jìn)一步走高，市場(chǎng)需要積極關(guān)注即將興起的回購(gòu)潮。 積極關(guān)注回購(gòu)能力較強(qiáng)的優(yōu)質(zhì)公司 我們認(rèn)為，回購(gòu)制度的優(yōu)化有利于價(jià)值投資深化，A股上市公司不僅有融資屬性更具有長(zhǎng)期的投資回報(bào)。具有良好運(yùn)營(yíng)情況和健康財(cái)務(wù)狀況的上市公司未來(lái)將可以更多通過(guò)回購(gòu)穩(wěn)定股價(jià)，使得投資者更好分享公司成長(zhǎng)紅利。擁有充足的現(xiàn)金儲(chǔ)備和良好的財(cái)務(wù)狀況是實(shí)施回購(gòu)的能力保障，同時(shí)較低的估值水平會(huì)加強(qiáng)公司進(jìn)行回購(gòu)的意愿，在當(dāng)前政策支持下，其在未來(lái)成功實(shí)施股票回購(gòu)的可能性也相對(duì)較大。另外，前期由于大股東股權(quán)質(zhì)押比例過(guò)高導(dǎo)致出現(xiàn)股價(jià)大幅調(diào)整的上市公司中也不乏經(jīng)營(yíng)層面仍然較為良好且財(cái)務(wù)狀況較為穩(wěn)健的，回購(gòu)也給予這批公司穩(wěn)定股價(jià)的新方式，有助于公司股價(jià)回歸其內(nèi)在價(jià)值。（具體篩選方式歡迎和安信策略研究小組交流）。 本文作者安信證券分析師陳果，原文標(biāo)題《積極關(guān)注即將興起的回購(gòu)潮》，文章有刪減。