圖片來源：攝圖網(wǎng)

11家券商出資210億設(shè)立紓困民企的資管計(jì)劃，很快就要落地了。

券商中國記者獲悉，目前出資的券商已成立涵蓋投行、資管、信用業(yè)務(wù)等跨部門專項(xiàng)組，討論操作思路、分工、挑項(xiàng)目和投資決策，資管計(jì)劃將很快成立并進(jìn)入實(shí)操階段，資金投向不限于自家的合作企業(yè)。

就在10月23日晚間，中證協(xié)透露，11家證券公司達(dá)成意向出資210億元設(shè)立母資管計(jì)劃，作為引導(dǎo)資金支持各家證券公司分別設(shè)立若干子資管計(jì)劃，吸引銀行、保險(xiǎn)、國有企業(yè)和政府平臺等資金投資，形成1000億元總規(guī)模的資管計(jì)劃，專項(xiàng)用于幫助有發(fā)展前景的上市公司紓解股權(quán)質(zhì)押困難。11家券商主要包括中信、海通、國泰君安等。

一家這個(gè)周末仍在加班加點(diǎn)討論實(shí)操方案的券商透露：“資管計(jì)劃成立并落地將會(huì)很快、很快了！我們建議由投行主導(dǎo)挑項(xiàng)目，資管配合產(chǎn)品設(shè)計(jì)和資金管理，信用業(yè)務(wù)部則負(fù)責(zé)股權(quán)質(zhì)押的風(fēng)險(xiǎn)把控，當(dāng)然最后的投資決策都要參與。”

某上市券商高管表示，“子資管計(jì)劃”各家券商都有自己的市場化管理權(quán)限，資管計(jì)劃的范疇很寬，其實(shí)除了由券商資管成立集合資管產(chǎn)品之外，還可以由私募子公司設(shè)立私募基金，另類投資子公司也可以參與進(jìn)來。 

不少券商也在呼吁降低協(xié)議轉(zhuǎn)讓的門檻。按照現(xiàn)行規(guī)定，受讓方一次協(xié)議受讓大股東的股份不得低于5%，或者說大股東也就是協(xié)議出讓方，一次性出讓的股份不得低于5%。如果能夠降低5%的門檻限制，還可以對不少上市公司股權(quán)質(zhì)押風(fēng)險(xiǎn)起到緩釋作用。 

子資管計(jì)劃各家自主決策

日前，11家券商意向出資210億成立母資管計(jì)劃，再吸引銀行、保險(xiǎn)、國有企業(yè)和政府平臺等資金分別設(shè)立子資管計(jì)劃，形成總規(guī)模1000億元的資管計(jì)劃，用于幫助有發(fā)展前景的上市公司紓緩股權(quán)質(zhì)押困難。

那么，這210億元的母資管計(jì)劃未來該如何運(yùn)作？

記者從參與券商處多方了解到，券商共同出資成立的這210億元的母資管計(jì)劃為名義上的母基金，實(shí)際上券商各自的出資是自主管理。其原則可總結(jié)為：自行決策、自擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、項(xiàng)目驅(qū)動(dòng)、逐步落地。

設(shè)立名義母基金的好處，一是使得證券公司的行動(dòng)形成統(tǒng)一，為各個(gè)子基金的運(yùn)作建立了基本的規(guī)范；二是形成各參與的證券公司一起議事的平臺，也成為監(jiān)管與證券公司溝通的管道；三是起到示范作用，引起撬動(dòng)效應(yīng)。

具體操作上，各家券商會(huì)根據(jù)項(xiàng)目需要逐步設(shè)立多個(gè)不同的子計(jì)劃。

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值得注意的是，“母資管計(jì)劃”也是一個(gè)泛資管的概念。實(shí)際上，子計(jì)劃并非一定要通過資管部門或者資管子公司來實(shí)現(xiàn)。

某上市券商高管表示：“子計(jì)劃可以有不同的資金來源，不同的合作主體，也可以通過不同的運(yùn)作方式，來承接不同的項(xiàng)目。比如說，除了由資管公司成立資管產(chǎn)品外，還可以由私募子公司設(shè)立私募基金，另類投資子公司也可以參與進(jìn)來。”

這樣說來，券商根據(jù)設(shè)立不同的產(chǎn)品，其出資可以是20%（對應(yīng)資管情形）、也可以是百分百出資。

成立跨部門專項(xiàng)組

而這個(gè)子資管計(jì)劃的操作，不限于自有資金，并且不僅需要由負(fù)責(zé)股票質(zhì)押的信用業(yè)務(wù)部參與，券商還需要協(xié)調(diào)資管、投行等部門。

券商中國記者獲悉，目前出資的券商已成立涵蓋投行、資管、信用業(yè)務(wù)等跨部門專項(xiàng)組，討論操作思路、分工、挑項(xiàng)目和投資決策，甚至這個(gè)周末還在加班加點(diǎn)討論實(shí)操方案和梳理項(xiàng)目。

“我們建議由投行來主導(dǎo)，畢竟可能涉及到股權(quán)轉(zhuǎn)讓、債權(quán)、并購重組等。”華南一家出資的券商透露：“資管計(jì)劃成立并落地將會(huì)很快、很快了！我們建議由投行負(fù)責(zé)挑項(xiàng)目、盡調(diào)和談判，資管配合產(chǎn)品設(shè)計(jì)和資金管理，信用業(yè)務(wù)部則負(fù)責(zé)股權(quán)質(zhì)押的風(fēng)險(xiǎn)把控，當(dāng)然最后的投資決策都要參與。”

不過，也有人提出，若一家券商通過資管計(jì)劃承接了上市公司股權(quán)，而該券商的投行部門又參與這家上市公司的并購重組業(yè)務(wù)，會(huì)遇到中介機(jī)構(gòu)在參與上市公司重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)時(shí)的獨(dú)立性問題。

按照《上市公司財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)》指引，假設(shè)券商持有上市公司股權(quán)超過5%，那么該券商不可以擔(dān)任該上市公司并購重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問。

華南一家上市券商資深并購重組業(yè)務(wù)人士告訴記者，如果券商對資管計(jì)劃無投資決策權(quán)，且穿透計(jì)算的持股比例不超過5%，那么它仍然可以擔(dān)任該上市公司并購重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問。

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挑項(xiàng)目不局限自家

未來隨著資管計(jì)劃落地，地方政府、銀行、保險(xiǎn)等資金參與進(jìn)來，券商挑選需要支持的民企項(xiàng)目時(shí)，將不會(huì)局限于自家的股權(quán)質(zhì)押項(xiàng)目。

一家參與出資的券商高管稱：“現(xiàn)在出資的錢應(yīng)該怎么用，已經(jīng)成為跨信用、資管、投行甚至私募子公司等多部門共同決議的事情。不同的部門在遴選項(xiàng)目時(shí)的考慮也不一樣。信用部門一定是優(yōu)先疏困，投行部門則是關(guān)注未來是否有收購兼并的機(jī)會(huì)。但有一點(diǎn)是肯定的，隨著地方政府、銀行、保險(xiǎn)等資金都參與進(jìn)來了，大家遴選項(xiàng)目時(shí)，完全不會(huì)限制于自家的股權(quán)質(zhì)押項(xiàng)目。”

10月20日證監(jiān)會(huì)將IPO被否企業(yè)籌劃重組上市的間隔期從3年縮短為6個(gè)月，該政策讓并購重組的參與主體增加。那么，隨著上市公司作為“殼資源”的價(jià)值提升，其股價(jià)持續(xù)下跌的風(fēng)險(xiǎn)下降，股權(quán)質(zhì)押風(fēng)險(xiǎn)可隨之緩解。同時(shí)，市場有了收購方和被收購方，以及股權(quán)、債權(quán)等機(jī)會(huì)，對于券商投行來說，也出現(xiàn)了業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)。

上述高管認(rèn)為，現(xiàn)在的股權(quán)質(zhì)押項(xiàng)目大致分為三類。

第一類是，到期還不上款，但是履保比例還很高。這種項(xiàng)目本身風(fēng)險(xiǎn)不大，只是暫時(shí)出現(xiàn)流動(dòng)性的問題。這種項(xiàng)目是最容易接的，因?yàn)槭前踩摹?/span>

第二類是，隨著股價(jià)下跌，履保比例已經(jīng)在平倉線以下。這種項(xiàng)目接起來就要慎重，要考慮企業(yè)綜合情況。股票質(zhì)押最大的制約在于只能用證券類資產(chǎn)來補(bǔ)充質(zhì)押，但很多企業(yè)有非證券類資產(chǎn)，比如早期做了PE投資等，如果他有充足的這類資產(chǎn)，也可以考慮。

第三類是履保比例不高，又沒有上述資產(chǎn)的，這類項(xiàng)目就最困難。這部分的大股東可以通過轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)來還掉一部分的負(fù)債，將履保比例提高。

此外，不少券商也在呼吁降低協(xié)議轉(zhuǎn)讓的門檻。按照現(xiàn)行規(guī)定，受讓方一次協(xié)議受讓大股東的股份不得低于5%，或者說，大股東也就是協(xié)議出讓方，一次性出讓的股份不得低于5%。如果能夠降低5%的門檻限制，還可以對不少上市公司股權(quán)質(zhì)押風(fēng)險(xiǎn)起到緩釋作用。

地方政府出手，投行已上場

上周五，首單紓困專項(xiàng)債券在深交所簿記發(fā)行，承銷商為國信證券。這只 “18深紓01”的發(fā)行人為深圳市投資控股有限公司，募集資金為10億元。

據(jù)了解，深投控聯(lián)合社會(huì)資本等參與方，將以本期債券募集資金作為部分出資，籌備設(shè)立“深投控共贏股權(quán)投資基金”（暫定名稱），通過股權(quán)形式化解民營上市公司股票質(zhì)押風(fēng)險(xiǎn)，通過市場化方式構(gòu)建風(fēng)險(xiǎn)共濟(jì)運(yùn)作機(jī)制，幫助緩解深圳市民營上市公司實(shí)際控制人流動(dòng)性壓力。

券商中國記者獲悉，作為首單紓困專項(xiàng)債的承銷商，在210億資管計(jì)劃之前，國信證券實(shí)際上早就參與了深圳國資馳援行動(dòng)，與股權(quán)質(zhì)押困難的上市公司有過對接、盡調(diào)和洽談等。

此外，海通證券也與汕頭國資、宜化集團(tuán)共同出資設(shè)立50億規(guī)模的共濟(jì)發(fā)展基金，專項(xiàng)用于幫助有發(fā)展前景的汕頭本地上市企業(yè)。此外，東莞市也計(jì)劃成立上市莞企發(fā)展投資基金，為該基金而專門設(shè)立的東莞市上市莞企發(fā)展投資合伙企業(yè)（有限合伙）已完成工商登記。

來源：券商中國 作者：楊慶婉 王玉玲