每經(jīng)記者 陳鵬麗    每經(jīng)編輯 胥 帥    

日前，美的集團(tuán)（000333，SZ）和小天鵝A（000418，SZ）雙雙公告宣布了美的集團(tuán)將通過發(fā)行3.42億股A股的方式換股吸收合并小天鵝的消息。隨后，美的集團(tuán)收到深交所問詢函。10月28日晚間，美的集團(tuán)發(fā)布了回復(fù)深交所問詢函公告，對(duì)換股價(jià)格的合理性以及本次吸收合并的必要性作出了詳細(xì)解釋。據(jù)了解，美的集團(tuán)及小天鵝A將于10月29日雙雙復(fù)牌。

對(duì)于此次合并，美的集團(tuán)董事長方洪波表示，重組后美的不僅要進(jìn)一步做強(qiáng)做大小天鵝，更要將小天鵝打造成一個(gè)面向高端市場、具有全球競爭力的品牌。同時(shí)，也不排除借助美的平臺(tái)，實(shí)現(xiàn)小天鵝在全品類產(chǎn)品上的全面發(fā)力。

深入推動(dòng)雙方產(chǎn)業(yè)整合

10月28日晚間，美的集團(tuán)發(fā)布問詢函回復(fù)公告，向深交所詳細(xì)解釋了本次換股吸收合并的定價(jià)機(jī)制的合理性。美的集團(tuán)表示，本次美的集團(tuán)的換股價(jià)格為42.04元/股，較定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日均價(jià)未有溢價(jià)，符合市場操作慣例。

本次交易中，小天鵝A股及B股的換股價(jià)格分別為50.91元/股和48.41港元/股，分別較其定價(jià)基準(zhǔn)日前20日交易均價(jià)溢價(jià)10%和30%。小天鵝A股換股價(jià)格較B股換股價(jià)格雖仍有21.01%溢價(jià)，但相對(duì)價(jià)差較定價(jià)基準(zhǔn)日前最后收盤價(jià)已有所縮小，充分考慮了市場和歷史因素，兼顧了小天鵝A股及B股投資者利益。

美的集團(tuán)投資者關(guān)系總監(jiān)江鵬向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，本次換股吸收合并的決定，出發(fā)點(diǎn)是深入推動(dòng)雙方產(chǎn)業(yè)整合，最大化發(fā)揮協(xié)同優(yōu)勢，提升整體長期競爭能力，方案設(shè)計(jì)遵循了相關(guān)法規(guī)約定與市場的慣例規(guī)則，以保障雙方投資者權(quán)益為基本原則。

雙方整合全球業(yè)務(wù)

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者留意到，在10月28日晚間美的集團(tuán)的公告中，對(duì)于換股吸收合并小天鵝的必要性，公司解釋稱受家電行業(yè)步入調(diào)整期影響，美的集團(tuán)作為家電行業(yè)龍頭、小天鵝作為洗衣機(jī)細(xì)分行業(yè)龍頭，總體經(jīng)營情況雖保持良好，但成長速度也表現(xiàn)出一定程度的下降，美的集團(tuán)和小天鵝需完善公司發(fā)展戰(zhàn)略，以應(yīng)對(duì)行業(yè)新局面。

此外，洗衣機(jī)是白色家電的核心產(chǎn)品之一，面對(duì)洗衣機(jī)行業(yè)增長明顯減緩的局面，以及當(dāng)前國內(nèi)外智慧家居系統(tǒng)要求全品類發(fā)展模式的大趨勢下，小天鵝受限于單品（洗衣機(jī)）經(jīng)營模式，難以在未來的國際競爭中充分展現(xiàn)其產(chǎn)品力、成本、效率等方面的優(yōu)勢，未來成長空間受到較大限制。

在業(yè)內(nèi)人士看來，美的集團(tuán)吸收合并小天鵝，是意在做大自身規(guī)模，并做強(qiáng)小天鵝品牌。

方洪波也表示，本次重組后，美的不僅要進(jìn)一步做強(qiáng)做大小天鵝，更要將小天鵝打造成一個(gè)面向高端市場的品牌。同時(shí)，也不排除借助美的平臺(tái)，實(shí)現(xiàn)小天鵝在全品類產(chǎn)品上的全面發(fā)力。小天鵝原有研發(fā)、營銷、渠道、售后、生產(chǎn)體系維持不變，其注冊地、員工就業(yè)、上繳利稅仍在無錫。

10月28日晚間，美的集團(tuán)也在公告中表示，本次合并完成后，合并雙方將全面整合全球業(yè)務(wù)，并在全球化“智慧家居+智能制造”領(lǐng)域開展全面協(xié)同合作。

美的集團(tuán)方面則告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，美的與小天鵝將深度融合、優(yōu)勢互補(bǔ)，整合公司內(nèi)部資源，通過品牌效應(yīng)協(xié)同，進(jìn)一步提升市場份額，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)鏈，維護(hù)上下游關(guān)系穩(wěn)定，并促進(jìn)雙方在上游的規(guī)模采購、下游用戶需求挖掘及全球性戰(zhàn)略客戶網(wǎng)絡(luò)維護(hù)等方面的協(xié)同。