每經(jīng)記者 王琳    每經(jīng)實習編輯 魏官紅    

圖片來源：視覺中國

吉藥控股（300108，SZ）擬以6.18億元的價格收購長春普華制藥股份有限公司（以下簡稱普華制藥）99.68%的股份，后者此前已兩次闖關IPO未果。

《每日經(jīng)濟新聞》記者研究發(fā)現(xiàn)，10月9日披露的收購預案修訂稿顯示，與莎普愛思一樣，普華制藥主打的眼科用藥產(chǎn)品均擁有近90%的毛利率，但普華制藥僅有4項發(fā)明專利，且研發(fā)費用占營收的比例在逐年下滑。另外，與同行業(yè)上市公司相比，普華制藥的銷售費用率卻明顯更低，這或許與普華制藥為多家醫(yī)藥企業(yè)進行貼牌代工生產(chǎn)有關。

不僅如此，普華制藥的多份公開財務報告中的主要財務數(shù)據(jù)存在較多差異，而深交所也曾發(fā)函提及此類問題。記者還注意到，普華制藥2016年的銷售費用和管理費用明細存在較大差異，而作為普華制藥重要子公司的江蘇克勝藥業(yè)有限公司（以下簡稱克勝藥業(yè)），不僅2016年的凈利潤數(shù)據(jù)在不同文件中相差甚大，其產(chǎn)品近年來也多次被國家食藥監(jiān)總局查處。

標的公司兩次IPO折戟

2017年12月2日，丁香醫(yī)生的科普文章《一年賣出7.5億的洗腦“神藥”，請放過中國老人》讓莎普愛思陷入輿論漩渦。同月，普華制藥向證監(jiān)會遞交招股說明書申報稿，再次向資本市場發(fā)起沖刺。

實際上，這已是普華制藥2014年以來第三次報送材料，但沒想到遇上了莎普愛思“神藥”事件，普華制藥的主要產(chǎn)品之一——芐達賴氨酸滴眼液，被要求進行一致性評價，而該事件也對普華制藥產(chǎn)生了一定的潛在風險。2018年6月，普華制藥申請撤回上市材料，選擇“投奔”吉藥控股。2018年6月12日，吉藥控股披露稱正在籌劃一則購買資產(chǎn)的重大事項，標的資產(chǎn)為長春普華制藥股份有限公司（以下簡稱普華制藥）。

三個月后，吉藥控股拋出重大資產(chǎn)購買預案，計劃通過支付現(xiàn)金的方式從楊華等46位自然人手中買下普華制藥99.68%股份，交易價暫定6.18億元，低于三個月前公告的交易金額范圍：7.5億~8.5億元。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，在此次吉藥控股對普華制藥的收購中，交易雙方并未設定普華制藥的業(yè)績承諾。對此，9月21日，深交所向吉藥控股第一次發(fā)送重組問詢函，其中便問到普華制藥的核心人員情況，以及公司在本次收購完成后對標的公司核心人員任職期限、競業(yè)禁止等方面的具體約定。吉藥控股回復稱，將在收購完成后與相關人員具體簽署有關合同。

10月19日，深交所再次向上市公司發(fā)去問詢函，要求結合付款進度安排補充披露“收購完成后”的具體時點，并進一步明確核心人員對公司經(jīng)營發(fā)展的主要貢獻，以及相關意向性任職約定。另外，深交所要求吉藥控股就普華制藥的經(jīng)銷商管理制度、銷售費用、經(jīng)營情況等多項指標進行補充說明。

高毛利率背后僅有4項發(fā)明專利

在莎普愛思“神藥”風波中，其高達90%以上的毛利率受到了頗多爭議，而普華制藥同樣存在類似情況。

根據(jù)吉藥控股披露的重組預案，復方熊膽滴眼液和芐達賴氨酸滴眼液為普華制藥的兩大主要產(chǎn)品，2016年、2017年和2018年上半年，兩者銷售收入之和占普華制藥整體營收的比重分別為49.47%、47.71%和41.15%；復方熊膽滴眼液的毛利率分別為89.01%、89.32%和89.45%；芐達賴氨酸滴眼液的毛利率則分別為89.65%、89.98%和89.45%。2018年上半年，普華制藥的另外兩種產(chǎn)品辣椒堿乳膏和近視樂眼藥水的毛利率也均達到90%以上。

有著如此高的毛利率,那普華制藥的研發(fā)能力如何呢?在2016年、2017年和2018年上半年，普華制藥的研發(fā)費用占營業(yè)收入的比重分別為5.35%、4.02%和3.48%，呈逐年下滑。

而作為一家制藥企業(yè)，普華制藥擁有15項專利，其在2015年收購的克勝藥業(yè)，擁有11項專利。但普華制藥和克勝藥業(yè)擁有的發(fā)明專利分別僅有1項和3項，而這4項發(fā)明專利中有3項的專利申請日在2008年及以前。

此外,受累于莎普愛思的“神藥”風波，2017年12月28日，國家食藥監(jiān)總局通知要求包括普華制藥在內(nèi)的芐達賴氨酸滴眼液生產(chǎn)企業(yè)應盡快啟動臨床有效性試驗，并于三年內(nèi)報送評價結果。普華制藥表示，一旦有效性未通過，將可能導致公司暫停生產(chǎn)芐達賴氨酸滴眼液，進而對公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。

為多家企業(yè)進行貼牌生產(chǎn)

根據(jù)2017年底普華制藥報送的招股書，2014年至2016年各年度，以及2017年上半年，普華制藥的銷售費用率分別為19.76%、18.18%、20.65%和29.16%，同期同行業(yè)可比上市公司均值分別為34.07%、32.13%、32.88%和30.33%，莎普愛思銷售費用率分別為41.82%、42.93%、43.24%和42.02%。

為何普華制藥的銷售費用率較同行業(yè)公司低如此之多？普華制藥在招股書中解釋稱，主要是各公司的銷售模式、銷售渠道、產(chǎn)品特性以及客戶群體等不同，導致產(chǎn)品推廣投入、渠道費用、運輸費用等存在一定差異。

但記者注意到，普華制藥長期以免費獲得其他藥企商標使用權的方式，為其他企業(yè)代工生產(chǎn)相關藥品。

招股書顯示，普華制藥與深圳市海王星辰醫(yī)藥有限公司（以下簡稱海王星辰）多次簽署《商標使用許可合同》，被允許在2014年度和2016年度免費使用后者的“金復”、“諾旨”和“小銀”商標，在2017年度免費使用“小銀”商標，使用范圍限于海王星辰向普華制藥訂購的丹皮酚軟膏、復方熊膽滴眼液和感冒靈膠囊。

普華制藥還為茂名市三環(huán)藥業(yè)有限公司貼牌生產(chǎn)庫樂牌感冒靈顆粒，合同期限為2013年1月10日至2017年12月30日；同時被允許使用大參林醫(yī)藥集團股份有限公司的“可可康”商標，用于芐達賴氨酸滴眼液產(chǎn)品，授權日期為2016年6月1日至2019年12月31日。

此外，克勝藥業(yè)被允許使用湖北鑫燁醫(yī)藥有限公司的“朗潔”商標，用于生產(chǎn)眼氨肽滴眼液、氨碘肽滴眼液和硫酸軟骨素滴眼液，授權日期為2011年至2016年；同時還被允許使用云南鴻翔一心堂藥業(yè)（集團）股份有限公司（以下簡稱一心堂藥業(yè)）的“切達洛”商標，以用于阿奇霉素分散片，授權日期為2015年5月1日至2017年12月31日。

那自2014年以來，普華制藥各年度被許可使用商標相關產(chǎn)品的銷售收入占公司整體營收的比例分別為多少呢？《每日經(jīng)濟新聞》記者多次撥打吉藥控股電話并發(fā)去采訪函，但截至發(fā)稿時間，未獲回復。

招股書顯示,一心堂藥業(yè)在2013年至2017年為普華制藥的第一大客戶,海王星辰則在2014年至2017年上半年為普華制藥的前五大直銷客戶之一。

一家醫(yī)藥企業(yè)高管向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，藥企要么要掌握產(chǎn)品，要么掌握終端，但是代工啥都不沾，而且僅有4項發(fā)明專利，說明研發(fā)能力較弱，競爭力不太好。

報告期內(nèi)財務數(shù)據(jù)多處“打架”

兩次IPO失敗的普華制藥，在此前的招股書和此次的重組預案中披露的財務數(shù)據(jù)存在較大出入，其中2016年和2017年相關財務數(shù)據(jù)差異較多。

對此，在9月21日的問詢函中，深交所要求吉藥控股對預案中普華制藥2016年主要財務數(shù)據(jù)與公開披露的招股書申報稿（2017年12月報送）中的數(shù)據(jù)不一致進行逐項解釋。

《每日經(jīng)濟新聞》記者發(fā)現(xiàn)，普華制藥財務數(shù)據(jù)差異較大的主要有其他應收款、遞延所得稅資產(chǎn)，長期應付款、遞延所得稅負債、財務費用和資產(chǎn)減值損失6個科目，這6個科目的數(shù)據(jù)差異幅度為18.49%至131.95%不等。

吉藥控股在回復中主要將差異原因歸為會計政策調(diào)整、中介機構費用計入當期損益、根據(jù)財政部要求進行報表列報變更、政府補助資金列式調(diào)整、對遞延事項的調(diào)整、補充計提未支付的借款利息等。

但是，記者注意到，除了以上所披露的差異科目，普華制藥在前后披露的2016年管理費用和銷售費用明細也相差甚大（2017年明細未披露，無法比較），而職工薪酬這一項差異較為明顯。

在2017年底報送的招股書中，普華制藥2016年銷售費用和管理費用中的職工薪酬分別為1032.99萬元和1221.44萬元，重組預案中，這一數(shù)據(jù)分別為814.53萬元和813.68萬元，較招股書中數(shù)據(jù)分別下降了21.15%和33.38%。

另外，克勝藥業(yè)2016年的凈利潤數(shù)據(jù)也存在“打架”現(xiàn)象。在普華制藥2017年底報送的招股書中，克勝藥業(yè)2016年度的凈利潤為-289.2萬元；而吉藥控股在對深交所問詢函的回復中，這一數(shù)據(jù)變?yōu)榱?1.12萬元。

對此，《每日經(jīng)濟新聞》記者多次聯(lián)系吉藥控股及普華制藥，吉藥控股相關人士表示將根據(jù)記者的采訪問題進行回復，但截至29日尚未獲回復。