每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 王帆 記者 陳鵬麗    每經(jīng)編輯 張海妮    

上周，金發(fā)科技（600143，SH）宣布進(jìn)軍改性塑料上游產(chǎn)業(yè)，欲通過(guò)收購(gòu)兩個(gè)標(biāo)的100%的股權(quán)，間接持有寧波海越新材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱寧波海越）49%股權(quán)，并將為寧波海越的銀行借款提供21.47億元的連帶責(zé)任保證擔(dān)保，該事項(xiàng)收到了上交所的問(wèn)詢函。

10月29日晚間，金發(fā)科技回復(fù)稱，該擔(dān)保事項(xiàng)延續(xù)了原股東的擔(dān)保信用結(jié)構(gòu)，寧波海越的控股股東也提供了同比例擔(dān)保，對(duì)各方是公平的，未損害上市公司利益。記者注意到，若完成收購(gòu)，金發(fā)科技對(duì)子公司的擔(dān)保余額將從7.47億元迅速擴(kuò)大為40.21億元，占2017年末凈資產(chǎn)的比例也將從7.53%上升到40.51%。 

擔(dān)保是否可能損害公司利益？

早在10月23日，金發(fā)科技就披露了一則收購(gòu)事項(xiàng)，擬以現(xiàn)金方式收購(gòu)寧波銀商投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱寧波銀商）和寧波萬(wàn)華石化投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱萬(wàn)華投資）100%股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款分別為1億元和7567.66萬(wàn)元。

收購(gòu)?fù)瓿珊螅鸢l(fā)科技將通過(guò)上述兩個(gè)標(biāo)的，間接持有寧波海越49%的股權(quán)。值得一提的是，金發(fā)科技擬在本次股權(quán)收購(gòu)?fù)瓿珊?，為寧波海越向?guó)家開發(fā)銀行等銀行申請(qǐng)的借款按持股比例提供合計(jì)金額49%的連帶責(zé)任保證擔(dān)保，并以收購(gòu)?fù)瓿珊蟪钟械娜f(wàn)華投資和寧波銀商100%股權(quán)作質(zhì)押擔(dān)保。 

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，上述借款金額為34.75億元人民幣和1.31億美元，原已由寧波銀商和萬(wàn)華投資提供質(zhì)押擔(dān)保。按照49%的持股比例，并以2018年10月22日人民幣對(duì)美元中間價(jià)計(jì)算，金發(fā)科技擬對(duì)寧波海越的擔(dān)保金額合計(jì)為人民幣21.47億元。

較高的擔(dān)保金額也引來(lái)了上交所的問(wèn)詢函，上交所要求說(shuō)明該事項(xiàng)是否可能損害上市公司利益。

10月29日晚間，金發(fā)科技在回復(fù)問(wèn)詢函時(shí)表示，本次收購(gòu)前，寧波海越的原股東海越能源集團(tuán)股份有限公司、寧波銀商、萬(wàn)華投資對(duì)寧波海越的多項(xiàng)銀行借款，已按持股比例提供相應(yīng)的股權(quán)質(zhì)押和保證擔(dān)保，寧波海越原股東的各實(shí)際控制人也根據(jù)銀團(tuán)安排，對(duì)上述借款提供擔(dān)保。 

金發(fā)科技表示，公司向?qū)幉êＴ教峁┥鲜鼋杩罱痤~49%的擔(dān)保，是公司作為寧波銀商、萬(wàn)華投資的控股股東，對(duì)兩家標(biāo)的原實(shí)際控制人擔(dān)保的延續(xù)。此外，寧波海越的控股股東也提供了同比例擔(dān)保，對(duì)各方是公平的，未損害上市公司利益。

值得注意的是，收購(gòu)前，截至2018年10月22日，金發(fā)科技對(duì)納入合并報(bào)表范圍的子公司提供的擔(dān)保余額為7.47億元，占截至2017年末凈資產(chǎn)的7.53%。本次股權(quán)收購(gòu)?fù)瓿珊?，受本次提供?dān)保，以及寧波銀商和萬(wàn)華投資此前對(duì)寧波海越提供的其他借款擔(dān)保的影響，金發(fā)科技將增加對(duì)外擔(dān)保金額32.74億元，累計(jì)對(duì)外擔(dān)保金額擴(kuò)大到40.21億元，占截至2017年末凈資產(chǎn)的比例迅速上升為40.51%。

對(duì)于擔(dān)保金額水平較高的問(wèn)題，金發(fā)科技董秘辦相關(guān)人士表示，公司在決策之前已做了評(píng)估，會(huì)做好風(fēng)險(xiǎn)防控。 

寧波銀商1~9月收入僅為70元

據(jù)了解，金發(fā)科技主要從事改性塑料生產(chǎn)，2017年公司改性塑料產(chǎn)量和銷量占當(dāng)期產(chǎn)品總產(chǎn)量和總銷量的比例為93.52%和94.06%。金發(fā)科技表示，近年來(lái)公司受上游原材料價(jià)格上漲的影響，改性聚丙烯類產(chǎn)品利潤(rùn)空間變小。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，金發(fā)科技2017年業(yè)績(jī)出現(xiàn)增收不增利的情況：2017年公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入231.37億元，同比增長(zhǎng)28.61%，實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)5.48億元，同比下滑25.68%。

金發(fā)科技稱，本次擬并入的標(biāo)的資產(chǎn)寧波海越主營(yíng)丙烯、甲乙酮、異辛烷的生產(chǎn)和銷售，其中以丙烷脫氫（PDH）技術(shù)生產(chǎn)的丙烯產(chǎn)能達(dá)到60萬(wàn)噸。丙烯可以通過(guò)催化合成聚丙烯，解決金發(fā)科技聚丙烯原材料供應(yīng)問(wèn)題。2018年上半年，寧波海越實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入35.8億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.94億元。

寧波海越的成績(jī)尚能讓人滿意，而作為寧波海越的股東，同時(shí)也是金發(fā)科技本次收購(gòu)的標(biāo)的，寧波銀商和萬(wàn)華投資的盈利能力卻顯得有些“詭異”。

公告顯示，寧波銀商2017年?duì)I業(yè)收入為4838.87萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為63.15萬(wàn)元，但2018年1~9月的收入?yún)s僅有70元，而凈利潤(rùn)卻高達(dá)910.86萬(wàn)元。對(duì)此，上交所要求金發(fā)科技披露寧波銀商收入大幅變化，以及凈利潤(rùn)與收入不匹配的原因。

金發(fā)科技解釋稱系寧波銀商收入來(lái)源的差異所致。公司表示，寧波銀商主要從事實(shí)業(yè)投資和油品貿(mào)易，2017年的營(yíng)業(yè)收入和利潤(rùn)主要體現(xiàn)在油品貿(mào)易業(yè)務(wù)；2017年8月起，寧波銀商不再?gòu)氖掠推焚Q(mào)易，因此2018年前三季度營(yíng)業(yè)收入僅70元，而2018年1~9月的利潤(rùn)主要體現(xiàn)在投資收益上。

萬(wàn)華投資2017年和2018年1~9月營(yíng)業(yè)收入均為0，且連續(xù)兩年虧損，凈利潤(rùn)分別為-839.65萬(wàn)元和-1.12萬(wàn)元。對(duì)此，金發(fā)科技解釋稱，萬(wàn)華投資主要為持股平臺(tái)，不對(duì)外開展業(yè)務(wù)，沒(méi)有經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)收入，其虧損的原因主要為計(jì)提股東借款的利息費(fèi)用所致。