每經(jīng)記者 曾劍    每經(jīng)實(shí)習(xí)編輯 徐斐 魏官紅    

11月1日晚間，云南白藥（000538，SZ）吸收合并其控股股東白藥控股的預(yù)案最新出爐。

云南白藥發(fā)布的交易預(yù)案顯示，公司擬通過(guò)向白藥控股的三家股東云南省國(guó)資委、新華都及江蘇魚躍發(fā)行股份的方式對(duì)白藥控股實(shí)施吸收合并。吸收合并完成后，云南白藥為存續(xù)方，白藥控股將注銷法人資格；同時(shí)，白藥控股持有的上市公司股份將被注銷，云南省國(guó)資委、新華都及江蘇魚躍將成為上市公司的股東。

白藥控股預(yù)估值約543億元

白藥控股成立于1996年，目前持有云南白藥4.32億股股份，為上市公司控股股東。白藥控股系持股型公司，主要通過(guò)云南白藥開展相關(guān)業(yè)務(wù)。

預(yù)案顯示，經(jīng)初步預(yù)估，白藥控股母公司100%股權(quán)的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為203.58億元，預(yù)估值為542.69億元，預(yù)估增值率 166.57%。白藥控股將按照評(píng)估值實(shí)施白藥控股定向減資，云南白藥此次吸收合并的交易對(duì)價(jià)將以扣除白藥控股定向減資影響后的評(píng)估值為基礎(chǔ)確定?；谠擃A(yù)估值，白藥控股定向減資金額為34.55億元，標(biāo)的資產(chǎn)扣除白藥控股定向減資影響后的預(yù)估值為508.13億元。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2016年及2017年，白藥控股營(yíng)業(yè)收入分別為226.14億元、244.99億元，凈利潤(rùn)分別為20.49億元、28.60億元，但歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別只有3.28億元、10.28億元。

實(shí)際上，除了云南白藥以外，白藥控股還控股投資、茶葉、酒店餐飲、化妝品生產(chǎn)與銷售等諸多子公司，但這些板塊總體營(yíng)收規(guī)模不大，盈利能力也較為一般。

根據(jù)12白藥債2018年半年度報(bào)告，白藥控股上半年?duì)I業(yè)收入為131.45億元。而同期，云南白藥營(yíng)業(yè)收入為129.74億元，在剔除云南白藥的收入后，白藥控股其它資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)力量較為薄弱。

具體來(lái)看，白藥控股旗下基金管理服務(wù)、技術(shù)服務(wù)、酒店餐飲、融資租賃等業(yè)務(wù)上半年的收入在幾萬(wàn)元、幾十萬(wàn)元到幾百萬(wàn)元不等。

按照計(jì)劃，云南白藥將以76.34元/股的發(fā)行價(jià)格，向交易對(duì)方合計(jì)新發(fā)行股份共計(jì)6.66億股A股股份支付吸收合并的全部對(duì)價(jià)。其中，云南省國(guó)資委、新華都、江蘇魚躍將分別獲得3.2億股、2.75億股、7108.79萬(wàn)股。交易后，白藥控股持有的云南白藥4.32億股股票將被注銷，因此交易實(shí)際新增云南白藥股份數(shù)量為2.33億股。公司總股本將由目前的10.41億股增至12.75億股。

陳發(fā)樹方面和云南省國(guó)資委將持股一樣多

此前，白藥控股更受外界關(guān)注是其大手筆“混改”。

白藥控股原由云南省國(guó)資委100%持股。2017年，白藥控股實(shí)施混改。起初，云南省國(guó)資委、新華都以及白藥控股約定，由新華都單方向白藥控股增資253.7億元。增資完成后，云南省國(guó)資委、新華都分別持有白藥控股50%股權(quán)。2017年6月，江蘇魚躍宣布向白藥控股增資56.38億元。在江蘇魚躍介入后，白藥控股的股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為：云南省國(guó)資委、新華都和江蘇魚躍分別持股45%、45%和10%。

目前，新華都、江蘇魚躍已分別支付197.9億元、43.98億元增資款。通過(guò)混改后，白藥控股變?yōu)闊o(wú)實(shí)控人狀態(tài)。

而云南白藥通過(guò)此次吸收合并，白藥控股的股權(quán)結(jié)構(gòu)移植到了云南白藥身上。根據(jù)方案，新華都針對(duì)白藥控股對(duì)應(yīng)出資額將獲得云南白藥2.75億股股份，江蘇魚躍將獲得云南白藥7108.79萬(wàn)股股份。以云南白藥停牌前一日收盤價(jià)估算，新華都、江蘇魚躍獲得的公司股票市值分別為193.13億元、49.93億元。

云南白藥稱，發(fā)行完成后，云南省國(guó)資委、新華都及其一致行動(dòng)人陳發(fā)樹分別持有云南白藥3.2億股股份，持股比例均為21.10%，并列公司第一大股東。二者均未取得上市公司控制權(quán)。江蘇魚躍持股比例為5.58%。

值得一提的是，在云南白藥董事會(huì)審議這份吸收合并方案時(shí)，公司董事宋成立對(duì)相關(guān)的所有議案均投了反對(duì)票。反對(duì)理由為，其認(rèn)為公司沒(méi)有將重組后對(duì)股東的價(jià)值回報(bào)闡述清楚。