上交所關(guān)于同意長(zhǎng)航油運(yùn)重新上市的答記者問(wèn)

2018年11月2日，上海證券交易所根據(jù)上市委員會(huì)的審議意見(jiàn)，決定同意中國(guó)長(zhǎng)江航運(yùn)集團(tuán)南京油運(yùn)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司或長(zhǎng)航油運(yùn)）股票重新上市申請(qǐng)。上交所有關(guān)部門(mén)負(fù)責(zé)人就相關(guān)情況回答了記者的提問(wèn)。

問(wèn)題一：能否簡(jiǎn)要介紹一下對(duì)長(zhǎng)航油運(yùn)重新上市申請(qǐng)的審核情況，具體經(jīng)過(guò)了哪些審核程序？

答：2018年6月4日，長(zhǎng)航油運(yùn)向上交所提交了重新上市申請(qǐng)，是滬市公司退市后申請(qǐng)重新上市的首單個(gè)案。上交所對(duì)此高度重視，認(rèn)真組織，嚴(yán)格依法依規(guī)做好受理及審核工作。總的思路就是堅(jiān)持市場(chǎng)化、法治化原則，嚴(yán)格依據(jù)《股票上市規(guī)則》《退市公司重新上市實(shí)施辦法》規(guī)定的程序和標(biāo)準(zhǔn)，審查公司是否符合了規(guī)定的重新上市條件，是否具備了公司上市所要求的經(jīng)營(yíng)能力和治理水平。

在具體程序上，長(zhǎng)航油運(yùn)的重新上市審核工作經(jīng)歷了業(yè)務(wù)部門(mén)初審、上市委員會(huì)審核以及上交所審議決定三個(gè)環(huán)節(jié)。初審環(huán)節(jié)，上交所相關(guān)業(yè)務(wù)部門(mén)抽調(diào)了法律、會(huì)計(jì)和行業(yè)專業(yè)人員，對(duì)公司申請(qǐng)重新上市文件進(jìn)行了全面審核，前后發(fā)出四輪反饋意見(jiàn)，要求公司予以補(bǔ)充披露、具體落實(shí)。上市委員會(huì)審核環(huán)節(jié)，組織了由外部委員為主的7名法律、會(huì)計(jì)、金融專家，重點(diǎn)就公司是否符合重新上市條件以及公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力、經(jīng)營(yíng)發(fā)展前景、經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)等事項(xiàng)進(jìn)行了深入討論，并對(duì)公司進(jìn)行了必要的聆訊。上市委員會(huì)經(jīng)過(guò)認(rèn)真審議，表決一致同意公司重新上市，同時(shí)也提出了一些需要公司進(jìn)一步落實(shí)的事項(xiàng)。就這些事項(xiàng)，公司已予以落實(shí)。

2018年11月2日，上交所經(jīng)總經(jīng)理辦公會(huì)審議，根據(jù)上市委員會(huì)的審核意見(jiàn)，依法依規(guī)做出了同意公司重新上市的決定。

問(wèn)題二：請(qǐng)簡(jiǎn)要介紹一下長(zhǎng)航油運(yùn)的基本情況，公司本次重新上市需要符合哪些條件？

答：長(zhǎng)航油運(yùn)成立于1993年，主營(yíng)沿海和國(guó)際航線石油運(yùn)輸業(yè)務(wù)，于1997年6月在上交所上市。2014年6月5日，公司因連續(xù)四年虧損，其股票從上交所退市，此后于2014年8月6日在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌轉(zhuǎn)讓（證券簡(jiǎn)稱長(zhǎng)油5，證券代碼400061）。公司退市后，于當(dāng)年實(shí)施了破產(chǎn)重整，剝離了最大虧損源VLCC船舶（超大型油輪），減少了巨額債務(wù)負(fù)擔(dān)。此后，公司在未改變主業(yè)和實(shí)際控制人的情況下，通過(guò)自身努力，逐步改善和恢復(fù)了持續(xù)盈利能力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。目前，公司為全球第四、亞洲第一的Handysize（靈便型油輪）外貿(mào)成品油船東，擁有和控制船舶61艘，總載重噸為224萬(wàn)噸，年貨運(yùn)量約4000萬(wàn)噸。

關(guān)于長(zhǎng)航油運(yùn)重新上市條件，上交所的《股票上市規(guī)則》和《退市公司重新上市實(shí)施辦法》有明確要求。從這些標(biāo)準(zhǔn)來(lái)看，公司已經(jīng)符合了重新上市的條件。具體而言，主要有五個(gè)方面：

一是股本結(jié)構(gòu)要求。公司股本總額為502340萬(wàn)元，社會(huì)公眾股占比72.97%，符合股本總額不低于5000萬(wàn)元，社會(huì)公眾股占總股本比例不低于10%的標(biāo)準(zhǔn)。

二是財(cái)務(wù)指標(biāo)要求。公司2015-2017年三個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的扣非凈利潤(rùn)分別為6.11億元、5.29億元和3.80億元；經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)為32.41億元，營(yíng)業(yè)收入分別為54.79億元、57.81億元和37.29億元，2017年末歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為33.44億元，符合規(guī)定的重新上市財(cái)務(wù)指標(biāo)條件。

三是持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力要求。根據(jù)公司保薦人出具的保薦意見(jiàn)，公司退市后，通過(guò)改革與調(diào)整，在主營(yíng)業(yè)務(wù)沒(méi)有發(fā)生變化、控制權(quán)沒(méi)有發(fā)生變更、經(jīng)營(yíng)管理層沒(méi)有發(fā)生重大變動(dòng)的情況下，公司的資本結(jié)構(gòu)明顯改善，資產(chǎn)質(zhì)量明顯提高，盈利能力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力明顯增強(qiáng)，公司具備持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

四是公司治理要求。根據(jù)公司保薦人出具的保薦意見(jiàn)，公司已建立并持續(xù)完善以股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等為核心的治理結(jié)構(gòu)，公司治理結(jié)構(gòu)健全。公司在改善公司治理、規(guī)范公司運(yùn)作方面作了持續(xù)的工作，報(bào)告期內(nèi)公司在所有重大方面保持了有效的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制。公司已建立了較為完善的內(nèi)部控制制度，運(yùn)作規(guī)范，不存在重大內(nèi)控缺陷。另外，公司近三年主營(yíng)業(yè)務(wù)一直為沿海和國(guó)際航線石油運(yùn)輸業(yè)務(wù)，最近三年董事、高級(jí)管理人員未發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人也未發(fā)生變更，符合相關(guān)規(guī)定。

五是合規(guī)性要求。公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告均被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；公司及其境內(nèi)外子公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員近3年來(lái)不存在因違反相關(guān)法律法規(guī)而受到重大行政處罰的情形，不存在重大違法違規(guī)行為，符合公司及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員最近3年無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載且被會(huì)計(jì)師出具標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的條件。

問(wèn)題三：長(zhǎng)航油運(yùn)重新上市申請(qǐng)獲得通過(guò)，是自重新上市制度建立以來(lái)的首單，能否簡(jiǎn)要介紹其對(duì)重新上市制度的實(shí)踐意義？

答：重新上市制度是退市制度中的一項(xiàng)重要配套制度，由滬深兩所在2012年退市制度改革中建立，于2014年做了修訂，其主要目標(biāo)是要建立起能上能下的市場(chǎng)機(jī)制，為已退市的公司，在其持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和公司治理水平顯著改善后，提供重新上市的路徑。應(yīng)當(dāng)說(shuō)，這是一項(xiàng)支持資本市場(chǎng)健康發(fā)展的基礎(chǔ)性制度，有利于疏通退市渠道，保護(hù)中小投資者利益。

在具體制度安排上，重新上市主要參照了首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的程序和標(biāo)準(zhǔn)。例如，在三年盈利、三年審計(jì)報(bào)告標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)、現(xiàn)金流量和營(yíng)業(yè)收入要達(dá)到一定金額、具備持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力以及健全的公司治理結(jié)構(gòu)等方面，與IPO公司的要求基本一致。同時(shí)，也考慮到退市公司已經(jīng)經(jīng)歷過(guò)公開(kāi)發(fā)行，其重新上市不再募集資金，公司中小投資者眾多等情況，在制度要求上也不宜完全等同于IPO公司。總的來(lái)看，重新上市的條件寬嚴(yán)適度，尊重了當(dāng)前證券市場(chǎng)發(fā)展的實(shí)際情況，能夠讓退市公司在具備持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力后有信心重新上市，也能夠有效防范制度套利。

這次長(zhǎng)航油運(yùn)重新上市，是重新上市制度實(shí)施以來(lái)的首單實(shí)踐，對(duì)市場(chǎng)具有一定的積極意義，打通了公司上市、退市、重新上市的通道，有利于形成比較明確的制度預(yù)期。從公司實(shí)際情況看，公司主業(yè)比較突出，在油運(yùn)行業(yè)具有領(lǐng)先地位，退市后沒(méi)有借殼，主要靠自身努力增強(qiáng)了持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，這些情況為今后退市公司申請(qǐng)重新上市提供了比較好的示范。同時(shí)，公司受制于前期歷史負(fù)擔(dān)和當(dāng)前航運(yùn)低谷影響，也還存在一些需要關(guān)注的事項(xiàng)，如未分配利潤(rùn)為負(fù)、公司盈利有所下行等。對(duì)于這些事項(xiàng)，公司也做出了股份回購(gòu)、盈利預(yù)測(cè)等必要安排。我們也已要求公司就此對(duì)外予以充分說(shuō)明，提示市場(chǎng)和投資者充分予以關(guān)注。

問(wèn)題四：這次長(zhǎng)航油運(yùn)重新上市獲得同意后，滬市其他已退市公司如申請(qǐng)重新上市，應(yīng)當(dāng)注意哪些方面？

答：我們也關(guān)注到，滬市一些退市公司對(duì)申請(qǐng)重新上市事宜較為關(guān)心。上交所一貫堅(jiān)持市場(chǎng)化、法治化原則，嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)則制度，對(duì)公司提出重新上市申請(qǐng)依法進(jìn)行受理、審核。退市公司申請(qǐng)重新上市，首先需要符合本所《股票上市規(guī)則》和《退市公司重新上市實(shí)施辦法》規(guī)定的申請(qǐng)條件。

還需要強(qiáng)調(diào)的是，重新上市制度的目的，主要是支持退市公司在恢復(fù)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力、健全治理結(jié)構(gòu)，真正達(dá)到上市公司規(guī)范運(yùn)行要求后，再回到主板市場(chǎng)。相應(yīng)地，退市公司必須專注主業(yè)、努力改善經(jīng)營(yíng)，真正恢復(fù)公司造血能力，才能滿足規(guī)定的重新上市條件。如果只是通過(guò)變更實(shí)控人、主業(yè)等手段，在形式上、數(shù)字上達(dá)到部分重新上市申請(qǐng)條件，但公司主業(yè)不夠扎實(shí)，仍缺乏持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，也未建立有效公司治理，其在實(shí)質(zhì)上仍不符合重新上市條件。上交所也將堅(jiān)決杜絕制度套利行為，對(duì)于一些經(jīng)營(yíng)空殼化、僵尸化，主營(yíng)不突出的公司，將依法依規(guī)不予受理或者不予同意其重新上市。

問(wèn)題五：上交所作出長(zhǎng)航油運(yùn)股票重新上市申請(qǐng)的決定后，后續(xù)工作有哪些考慮？

答：本所作出同意長(zhǎng)航油運(yùn)股票重新上市的決定后，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)履行相關(guān)的信息披露義務(wù)，做好投資者的溝通解釋工作。同時(shí)，根據(jù)上交所《退市公司重新上市實(shí)施辦法》有關(guān)規(guī)定，在重新上市申請(qǐng)獲得本所同意后的三個(gè)月內(nèi)，辦理完畢公司股份的重新確認(rèn)、登記、托管等相關(guān)手續(xù)。

后續(xù)，上交所還將做好重新上市的業(yè)務(wù)準(zhǔn)備和技術(shù)支持，協(xié)調(diào)股轉(zhuǎn)公司、中登公司在公司辦理完成相關(guān)手續(xù)后，安排其股票上市交易。公司上市后，依照《股票上市規(guī)則》規(guī)定，其股票還將在本所風(fēng)險(xiǎn)警示板交易至公司披露重新上市后首份年度報(bào)告。

在做好重新上市相關(guān)工作的同時(shí)，上交所也將繼續(xù)嚴(yán)格執(zhí)行退市制度，對(duì)于觸及退市條件的公司，“有一家退一家”，努力培育市場(chǎng)優(yōu)勝劣汰機(jī)制，凈化市場(chǎng)生態(tài)秩序。