每經(jīng)記者 胥帥    每經(jīng)實習編輯 徐斐    

A股的小市值股稀缺不再，但仍有人愿意高溢價買殼，上海鴻孜企業(yè)發(fā)展有限公司(以下簡稱上海鴻孜)斥資9.768億元收購宏達新材（002211，SZ）控股權(quán)一事備受關(guān)注。此次轉(zhuǎn)讓價格為8元/股，較11月2日的5.14元/股收盤價溢價55.6%。

11月2日晚，宏達新材公布了詳式權(quán)益報告書，上海鴻孜的詳細財務(wù)信息被披露。值得注意的是，截至2017年12月31日，上海鴻孜的資產(chǎn)負債率高達99.59%，其15.5億元的營業(yè)收入中，營業(yè)成本高達14.85億元。據(jù)公告，上海鴻孜將以自有資金或自籌資金來支付轉(zhuǎn)讓作價款，那么在負債率高企的情況下，上海鴻孜未來能否足額給付收購金額？

圖片來源：視覺中國

7月突增注冊資本

2018年6月26日，宏達新材的控股股東偉倫投資曾與上海鴻孜簽訂《股份轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議》，約定上海鴻孜擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式受讓偉倫投資所持有的1.1億股公司股份，股份轉(zhuǎn)讓價格為10元/股。

從轉(zhuǎn)讓價格來看，上海鴻孜彼時的收購價格還要高于現(xiàn)在。10月31日，上海鴻孜與偉倫投資之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已敲定，上海鴻孜擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式，以9.768億元受讓偉倫投資所持有的1.221億股公司股份，轉(zhuǎn)讓價格為8元/股。相比11月2日的5.14元/股收盤價，這一轉(zhuǎn)讓價格溢價55.6%。因為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的高溢價率，這一交易也備受資本市場關(guān)注。

本次轉(zhuǎn)讓股份交割后，上海鴻孜將持有宏達新材1.221億股股份，占上市公司股本總額的28.23%，上市公司的控股股東將變更為上海鴻孜，實際控制人將變更為上海鴻孜的實際控制人楊鑫。

上海鴻孜成立于2015年10月28日，經(jīng)營范圍為電子、通訊產(chǎn)品專業(yè)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)等。2018年7月，宏達新材曾在回復(fù)深交所問詢時提到，楊鑫從事通信設(shè)備行業(yè)經(jīng)營管理逾多年。上海鴻孜主要客戶為大型央企、國有企業(yè)及上市公司等。

《每日經(jīng)濟新聞》記者通過天眼查還發(fā)現(xiàn)，上海鴻孜于2018年7月7日突然增加了注冊資本，由5000萬元增至了2億元。其中的主要增資方同樣是楊鑫控制的寧波梅山保稅港區(qū)驥勤投資有限公司。

負債率高企

宏達新材公布詳式權(quán)益報告書，也讓上海鴻孜的詳細財務(wù)信息得以披露。

2016年、2017年，上海鴻孜的資產(chǎn)負債率高企，分別達到了99.57%、99.59%。截至2017年12月31日，盡管其總資產(chǎn)為30億元，但凈資產(chǎn)僅有1216.5萬元。事實上，自2015年成立以來，上海鴻孜的營業(yè)收入增長非?？?，但凈利潤卻并不高。2016年和2017年，上海鴻孜營業(yè)收入分別為5.79億元和15.5億元，但其凈利潤分別為虧損671萬元、盈利930萬元。

不過，上海鴻孜的數(shù)據(jù)疑似存在“打架”現(xiàn)象。2018年7月，宏達新材披露上海鴻孜2016年和2017年的營業(yè)收入為5.85億元和12.96億元。不難發(fā)現(xiàn)，特別是在2017年，上海鴻孜前后披露的營業(yè)收入相差2.54億元。

此次詳式權(quán)益報告書顯示，上海鴻孜2017年財務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)過審計。

具體看上海鴻孜的資產(chǎn)負債表、利潤表和現(xiàn)金流量表情況。資產(chǎn)負債表方面，截至2017年12月31日，上海鴻孜的總資產(chǎn)為30億元，其流動資產(chǎn)達到29.98億元。其中，上海鴻孜的預(yù)付款項高達23.8億元，另有4.65億元的應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收賬款。所謂預(yù)付賬款是預(yù)付給供貨單位的購貨款或預(yù)付給施工單位的工程價款和材料款。

從負債情況看，上海鴻孜的流動負債合計29.9億元，其中的預(yù)收款項高達25.8億元。所謂預(yù)收款項，是在企業(yè)銷售交易成立以前，預(yù)先收取的部分貨款。

合并利潤表方面，無論是2016年還是2017年，營業(yè)成本幾乎都覆蓋了上海鴻孜的營業(yè)收入。2016年、2017年，上海鴻孜的營業(yè)成本分別為5.67億元、14.85億元。

現(xiàn)金流量表方面，2016年、2017年，上海鴻孜投資活動、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額均為負。譬如2017年經(jīng)營現(xiàn)金流凈額為負6.86億元。然而其籌資活動的現(xiàn)金流凈額卻十分充沛，2017年，上海鴻孜籌資活動的現(xiàn)金流凈額為7.82億元，其中取得借款收到的現(xiàn)金高達8.16億元。

上海鴻孜表示，本次收購的資金來源于自有資金或合法自籌資金。此次報告書也給出了資金給付約定。

11月4日，《每日經(jīng)濟新聞》記者致電了上海鴻孜以及宏達新材的公開電話，或由于正處周末，均未能接通。