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在多重政策鼓勵(lì)之下，A股并購(gòu)重組市場(chǎng)景氣度快速回升，PE開(kāi)始了新一輪的備戰(zhàn)，并迅速涌現(xiàn)出一批“PE+上市公司”的并購(gòu)基金。在業(yè)內(nèi)人士看來(lái)，并購(gòu)重組是提升上市公司資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力的重要手段之一，PE在這中間往往扮演中介、資金方、專業(yè)服務(wù)商等多重角色，地位舉足輕重。借道并購(gòu)?fù)顿Y基金將成為A股上市公司開(kāi)展資本運(yùn)作的大趨勢(shì)。

積極響應(yīng)政策

近期，監(jiān)管層發(fā)布多項(xiàng)政策利好鼓勵(lì)A(yù)股并購(gòu)重組，其中之一就是鼓勵(lì)PE積極參與并購(gòu)重組。10月19日，證監(jiān)會(huì)宣布將進(jìn)一步深化并購(gòu)重組體制機(jī)制改革，讓符合條件的企業(yè)通過(guò)并購(gòu)重組優(yōu)化資源配置，鼓勵(lì)包括私募股權(quán)基金在內(nèi)的各類資管機(jī)構(gòu)以更加市場(chǎng)化的方式募集資金，積極參與民營(yíng)上市公司的并購(gòu)重組。21日，為支持私募基金和資產(chǎn)管理計(jì)劃參與市場(chǎng)化、法制化并購(gòu)重組等，基金業(yè)協(xié)會(huì)開(kāi)通私募備案“綠色通道”服務(wù)。

與此同時(shí)，證監(jiān)會(huì)還發(fā)布了并購(gòu)重組審核分道制“豁免/快速通道”政策，獲得豁免的產(chǎn)業(yè)類型包括高檔數(shù)控機(jī)床和機(jī)器人、航空航天裝備、海洋工程裝備及高技術(shù)船舶、先進(jìn)軌道交通裝備、電力裝備、新一代信息技術(shù)、新材料、環(huán)保、新能源、生物產(chǎn)業(yè)等。

政策利好之下，部分PE開(kāi)始行動(dòng)起來(lái)。10月25日，威創(chuàng)股份公告與天風(fēng)證券旗下天風(fēng)天睿合作成立投資并購(gòu)基金。公告顯示，為積極響應(yīng)證監(jiān)會(huì)等監(jiān)管機(jī)構(gòu)近期關(guān)于支持民營(yíng)企業(yè)發(fā)展，積極支持民營(yíng)上市公司并購(gòu)重組，威創(chuàng)股份擬與天風(fēng)證券旗下天風(fēng)天睿成立“威創(chuàng)天睿教育產(chǎn)業(yè)系列基金”，目標(biāo)規(guī)模5億元，主要投資于兒童教育方向的優(yōu)質(zhì)企業(yè)股權(quán)，以幫助上市公司更好地實(shí)施兒童成長(zhǎng)平臺(tái)戰(zhàn)略。

又如塔牌集團(tuán)，為提升對(duì)外投資能力、尋找新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，公司擬與鯤鵬一創(chuàng)、鯤鵬投資、第一創(chuàng)業(yè)、福田引導(dǎo)基金、杉創(chuàng)礦業(yè)等共同成立“深圳市鯤鵬一創(chuàng)戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)”，總投資額20億元。其中，福田引導(dǎo)基金為深圳市福田區(qū)財(cái)政局獨(dú)資所有。

記者梳理發(fā)現(xiàn)，除了威創(chuàng)股份、塔牌集團(tuán)，近期公告與PE共同設(shè)立并購(gòu)基金的還有安妮股份、九洲電氣等。“部分PE已經(jīng)動(dòng)手備戰(zhàn)二級(jí)市場(chǎng)重組。”有PE人士接受記者采訪表示。

合作模式深化

在某參與過(guò)多家上市公司并購(gòu)重組的PE人士看來(lái)，借道并購(gòu)?fù)顿Y基金將成為A股上市公司開(kāi)展資本運(yùn)作的大趨勢(shì)。“上市公司通過(guò)并購(gòu)?fù)顿Y基金，運(yùn)用專業(yè)機(jī)構(gòu)的能力和杠桿效應(yīng)，可有效提高項(xiàng)目來(lái)源和運(yùn)作水平，達(dá)到小投入大收益的效果，并充分釋放并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)、改善上市公司股東結(jié)構(gòu)。”

其實(shí)，早在2014年3月25日，國(guó)務(wù)院常務(wù)會(huì)議就提出了促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的六條措施(簡(jiǎn)稱“國(guó)六條”)，其中之一即是要培育私募市場(chǎng)，鼓勵(lì)和引導(dǎo)創(chuàng)業(yè)投資基金支持中小微企業(yè)，創(chuàng)新科技金融產(chǎn)品和服務(wù)，促進(jìn)戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展。之后，“PE+上市公司”模式開(kāi)始在A股市場(chǎng)大行其道，催生出上市公司聯(lián)手PE成立投資基金的熱潮。

但是，隨著此類合作模式的盛行，“利益鏈”下開(kāi)始凸顯信披不全面、概念炒作、給操縱股價(jià)提供灰色地帶等問(wèn)題，促使監(jiān)管趨嚴(yán)。如，上交所于2015年4月24日發(fā)布《上市公司與私募基金合作投資事項(xiàng)信息披露業(yè)務(wù)指引(征求意見(jiàn)稿)》，引導(dǎo)規(guī)范“PE+上市公司”信披。

“該類模式成功的核心是要做到服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)，像硅谷天堂就不曾停止過(guò)與上市公司的并購(gòu)重組合作。”對(duì)于PE參與上市公司并購(gòu)重組，有接近硅谷天堂的PE人士透露，作為A股“PE+上市公司”模式的開(kāi)創(chuàng)者，硅谷天堂已經(jīng)走得更遠(yuǎn)，正在嘗試深化后的“投資機(jī)構(gòu)+上市公司+產(chǎn)業(yè)基金+定向孵化”模式，與聯(lián)創(chuàng)電子的合作就是這一模式的雛形。

記者查閱發(fā)現(xiàn)，在2015年5月推動(dòng)聯(lián)創(chuàng)電子借殼漢麻產(chǎn)業(yè)上市后，硅谷天堂繼續(xù)“陪同”聯(lián)創(chuàng)電子前行，聯(lián)合其他投資方于2016年2月與上市公司合作成立總規(guī)模5億元的“江西聯(lián)創(chuàng)硅谷天堂集成電路產(chǎn)業(yè)基金合伙企業(yè)(有限合伙)”，該基金通過(guò)子公司以認(rèn)購(gòu)定向增發(fā)方式，投資1億元取得韓國(guó)美法思株式會(huì)社15.43%股權(quán)，成為其第一大股東。

上述接近硅谷天堂的PE人士認(rèn)為，在A股已經(jīng)有3000多家上市公司的態(tài)勢(shì)下，監(jiān)管機(jī)構(gòu)下一步需要著眼于“質(zhì)量”來(lái)引導(dǎo)上市公司健康發(fā)展，鼓勵(lì)并購(gòu)重組就是一種改善上市公司資產(chǎn)、提升上市公司盈利能力的重要手段。同時(shí)，他也強(qiáng)調(diào)，監(jiān)管趨嚴(yán)也應(yīng)該持續(xù)，防止利益輸送是這類合作模式的監(jiān)管重點(diǎn)。