史上最強(qiáng)停復(fù)牌制度來了，劍指“停牌釘子戶”。

今日晚間，證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于完善上市公司股票停復(fù)牌制度的指導(dǎo)意見》（簡稱《指導(dǎo)意見》），進(jìn)一步縮短停牌期限，上市公司股票超過規(guī)定期限仍不復(fù)牌的，證券交易所應(yīng)當(dāng)強(qiáng)制復(fù)牌，同時(shí)要求，證券交易所建立股票停牌時(shí)間與成分股指數(shù)剔除掛鉤機(jī)制和停牌信息公示制度。

敲黑板，此次規(guī)則的關(guān)鍵點(diǎn)包括了：

1、確立上市公司股票停復(fù)牌的基本原則，最大限度保障交易機(jī)會。明確以不停牌為原則、停牌為例外；短期停牌為原則、長期停牌為例外；間斷性停牌為原則、連續(xù)性停牌為例外。

2、上市公司發(fā)生重大事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)按照及時(shí)披露的原則，分階段披露有關(guān)事項(xiàng)的具體情況，不得以相關(guān)事項(xiàng)不確定為由隨意申請股票停牌，不得以申請股票停牌代替相關(guān)各方的保密義務(wù)。

3、壓縮股票停牌期限，增強(qiáng)市場流動性。進(jìn)一步縮短重大資產(chǎn)重組最長停牌期限，證券交易所要明確各類型重大事項(xiàng)停牌的最長期限。

4、上市公司破產(chǎn)重整期間股票原則不停牌，并購重組委審核期間，上市公司股票在并購重組委工作會議召開當(dāng)天應(yīng)當(dāng)停牌。上市公司股票超過規(guī)定期限仍不復(fù)牌的，證券交易所應(yīng)當(dāng)強(qiáng)制復(fù)牌。

5、證券交易所應(yīng)當(dāng)明確上市公司申請股票停牌的自律管理要求，采取形式審核和實(shí)質(zhì)審核相結(jié)合的方式，關(guān)注上市公司是否具備充足的停牌理由，交易所認(rèn)為不符合規(guī)定事由或者不宜停牌的，應(yīng)當(dāng)拒絕上市公司股票停牌申請。

6、證券市場交易出現(xiàn)極端異常情況，為維護(hù)市場交易的連續(xù)性，證券交易所可以根據(jù)市場實(shí)際情況，暫停辦理上市公司股票停牌申請。

7、強(qiáng)化股票停復(fù)牌信息披露要求，提高初始停牌時(shí)的信息披露標(biāo)準(zhǔn)，對停牌期間重點(diǎn)階段的信息披露事項(xiàng)提出明確要求，并嚴(yán)格落實(shí)強(qiáng)制停復(fù)牌情形下上市公司的信息披露義務(wù)。

8、證券交易所應(yīng)當(dāng)按照《指導(dǎo)意見》修改完善股票停復(fù)牌具體規(guī)則，做好有關(guān)停復(fù)牌的自律管理與服務(wù)。包括對停牌原則、類型、期限、程序、信息披露等作出具體規(guī)定。

9、證券交易所應(yīng)當(dāng)建立股票停牌時(shí)間與成分股指數(shù)剔除掛鉤機(jī)制和停牌信息公示制度，并定期向市場公告上市公司停牌頻次、時(shí)長排序情況，督促上市公司采取措施減少停牌。

10、對違反證券交易所規(guī)則隨意停牌、拖延復(fù)牌時(shí)間，或者不履行相應(yīng)程序和信息披露義務(wù)等行為，證券交易所應(yīng)當(dāng)采取相應(yīng)的自律管理措施，對涉嫌違反法律、行政法規(guī)及證監(jiān)會規(guī)定的行為，及時(shí)報(bào)證監(jiān)會處理。若涉及內(nèi)幕交易等違法違規(guī)，依法嚴(yán)格追究違法違規(guī)主體的法律責(zé)任。

隨意停牌？規(guī)則明確三大停復(fù)牌原則

患有“停牌拖延癥”的上市公司被交易所的規(guī)則醫(yī)好了，但仍有不少“停牌釘子戶”還在A股安營扎寨。今日證監(jiān)會就通過《指導(dǎo)意見》的方式明確要拔掉這些“釘子戶”。據(jù)券商中國記者統(tǒng)計(jì)，這些公司的停牌天數(shù)超過30天。

證監(jiān)會表示，上市公司股票停復(fù)牌制度是資本市場的基礎(chǔ)制度，主要功能是保證信息披露的及時(shí)、公平，提示重大風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)公平的交易秩序。近年來，證監(jiān)會不斷優(yōu)化交易監(jiān)管，組織證券交易所完善相關(guān)規(guī)則，規(guī)范上市公司股票停復(fù)牌行為，上市公司股票隨意停牌、長期停牌、信息披露不充分等問題得到了有效緩解。

但與國際成熟市場相比，實(shí)踐中仍存在著停牌事由較多，停牌期限特別是重大資產(chǎn)重組停牌期限較長等問題。為更好發(fā)揮市場機(jī)制作用，提高資本市場質(zhì)量，完善資本市場基礎(chǔ)制度，優(yōu)化交易監(jiān)管，減少交易阻力，增強(qiáng)市場流動性，穩(wěn)定市場預(yù)期，激發(fā)市場活力，促進(jìn)資本市場長期健康發(fā)展，證監(jiān)會研究制定了《指導(dǎo)意見》。

《指導(dǎo)意見》明確了上市公司股票停復(fù)牌三大基本原則。

一是審慎停牌原則。上市公司應(yīng)當(dāng)審慎停牌，以不停牌為原則、停牌為例外，短期停牌為原則、長期停牌為例外，間斷性停牌為原則、連續(xù)性停牌為例外，不得隨意停牌或者無故拖延復(fù)牌時(shí)間，并應(yīng)采取有效措施防止出現(xiàn)長期停牌等情況。

二是分階段披露原則。上市公司發(fā)生重大事項(xiàng)，持續(xù)時(shí)間較長的，應(yīng)當(dāng)按照及時(shí)披露的原則，分階段披露有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)展的具體情況。上市公司不應(yīng)以相關(guān)事項(xiàng)結(jié)果尚不確定為由隨意申請股票停牌。

三是嚴(yán)格保密原則。上市公司及其股東、實(shí)際控制人，董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他交易各方，以及提供服務(wù)的證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)等相關(guān)主體，在籌劃、實(shí)施可能對公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事項(xiàng)過程中，應(yīng)當(dāng)切實(shí)履行法定保密義務(wù)，建立健全保密制度，做好信息管理和內(nèi)幕信息知情人登記工作。不得以申請上市公司股票停牌代替相關(guān)各方的保密義務(wù)。

這一招劍指隨意停牌和任性停牌，以及無故拖延復(fù)牌。停牌制度設(shè)立的初衷，是為解決投資者之間的信息不對稱、加強(qiáng)內(nèi)幕信息管理等，但有些“歪嘴和尚”卻把好經(jīng)念歪了。停牌機(jī)制催生出了為重組發(fā)行鎖價(jià)、躲避特殊市況、方便市值管理等多種功能，上述停牌原則的修訂，擋住了諸多不合規(guī)不合理的停牌理由。

交易所可強(qiáng)制復(fù)牌，拒絕停牌申請

《指導(dǎo)意見》要求交易所進(jìn)一步減少上市公司可以申請股票停牌的重大事項(xiàng)類型，并根據(jù)不同類型的重大事項(xiàng)，對停牌期限、決策程序、信息披露要求等作出差異化安排。壓縮重大事項(xiàng)停牌期限。證券交易所要進(jìn)一步縮短上市公司因重大事項(xiàng)申請股票停牌的期限，明確各類型重大事項(xiàng)停牌的最長期限。上市公司股票超過規(guī)定期限仍不復(fù)牌的，原則上應(yīng)當(dāng)強(qiáng)制其股票復(fù)牌。

同時(shí)，上市公司破產(chǎn)重整期間原則上股票不停牌。交易所應(yīng)當(dāng)明確破產(chǎn)重整期間的分階段信息披露要求，并可以根據(jù)市場實(shí)際情況，對破產(chǎn)重整期間股票停牌作出細(xì)化安排。證監(jiān)會并購重組委審核上市公司重大資產(chǎn)重組申請的，上市公司股票在并購重組委工作會議召開當(dāng)天應(yīng)當(dāng)停牌。

《指導(dǎo)意見》規(guī)定，上市公司申請其股票停復(fù)牌，應(yīng)當(dāng)符合證券交易所規(guī)定的條件和程序，證券交易所應(yīng)當(dāng)明確上市公司申請股票停牌的自律管理要求，采取形式審核和實(shí)質(zhì)審核相結(jié)合的方式，關(guān)注上市公司是否具備充足的停牌理由。證券交易所認(rèn)為不符合規(guī)定事由或者不宜停牌的，應(yīng)當(dāng)拒絕上市公司股票停牌申請。證券市場交易出現(xiàn)極端異常情況，為維護(hù)市場交易的連續(xù)性，證券交易所可以根據(jù)市場實(shí)際情況，暫停辦理上市公司股票停牌申請。上市公司應(yīng)當(dāng)審慎辦理股票停牌、延期復(fù)牌等事項(xiàng)；確需長期停牌的，應(yīng)當(dāng)按照證券交易所規(guī)定履行程序。

現(xiàn)行規(guī)則中，證券交易所規(guī)定了并購重組最長停牌時(shí)間，如上交所要求“除重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)依法依規(guī)須經(jīng)事前審批或者屬重大無先例之外，上市公司籌劃重大資產(chǎn)重組累計(jì)停牌時(shí)間不得超過5個(gè)月。”這在一定程度上確實(shí)讓患有“停牌拖延癥”的上市公司有所收斂，停牌公司數(shù)大減，但仍還有“釘子戶”不為所動，實(shí)際案例操作中，停牌時(shí)間超過5個(gè)月的公司不在少數(shù)。

《指導(dǎo)意見》賦予交易所強(qiáng)制停牌、拒絕停牌申請等權(quán)利，就是要壓縮股票停牌期限，增強(qiáng)市場流動性，拔掉“停牌釘子戶”。

圖片來源：攝圖網(wǎng)

強(qiáng)化停復(fù)牌信息披露

《指導(dǎo)意見》提高了初始停牌時(shí)的信息披露標(biāo)準(zhǔn)。要求上市公司因籌劃重大事項(xiàng)提出股票停牌申請的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)證券交易所的規(guī)定，披露重大事項(xiàng)類型、交易標(biāo)的名稱、交易對手方、中介機(jī)構(gòu)情況、停牌期限、預(yù)計(jì)復(fù)牌時(shí)間等信息。信息披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確、具體，不得含糊、籠統(tǒng)。

同時(shí)，上市公司股票被證券交易所實(shí)施強(qiáng)制停牌或者復(fù)牌，或者其股票停復(fù)牌申請被證券交易所拒絕的，應(yīng)當(dāng)按照證券交易所的規(guī)定公開披露。

對于上市公司股票停牌期間，停牌相關(guān)事項(xiàng)出現(xiàn)證券交易所規(guī)定的情形，或者出現(xiàn)重大進(jìn)展或變化的，上市公司應(yīng)當(dāng)按照證券交易所的規(guī)定及時(shí)、分階段披露有關(guān)情況。上市公司應(yīng)當(dāng)按照證券交易所規(guī)定，進(jìn)一步貫徹重組預(yù)案、草案分階段披露制度，強(qiáng)化重大資產(chǎn)重組預(yù)案披露，在達(dá)到預(yù)案披露標(biāo)準(zhǔn)時(shí)予以披露并復(fù)牌。

這一招主要是針對停牌信息披露不充分的情況。一些上市公司在停牌理由上含糊其辭，對于重大事項(xiàng)的推進(jìn)進(jìn)展也遲遲不公布，不少投資者不僅資金被鎖定，也對所投企業(yè)的重組進(jìn)展并不了解，這并不利于市場公平公開公正交易秩序的建立。此次規(guī)定就是要讓上市公司從更加細(xì)致、明確的信息披露上告知市場影響個(gè)股復(fù)牌的重大事項(xiàng)進(jìn)展情況，讓投資者明明白白投資。

建立股票停牌時(shí)間與成分股指數(shù)剔除掛鉤機(jī)制

如果說上述的強(qiáng)制復(fù)牌是監(jiān)管所為，有被動成分的話，《指導(dǎo)意見》中的這一招就是讓上市公司主體主動復(fù)牌。

《指導(dǎo)意見》要求證券交易所應(yīng)當(dāng)進(jìn)一步完善有關(guān)上市公司股票停復(fù)牌的自律規(guī)則，對停牌原則、類型、期限、程序、信息披露等作出具體規(guī)定，并根據(jù)實(shí)施情況及時(shí)調(diào)整補(bǔ)充，做好自律管理服務(wù)工作。同時(shí)，證券交易所應(yīng)當(dāng)建立股票停牌時(shí)間與成分股指數(shù)剔除掛鉤機(jī)制和停牌信息公示制度，并定期向市場公告上市公司股票停牌頻次、時(shí)長排序情況，督促上市公司采取措施減少股票停牌。

有市場人士指出，很多被動型指數(shù)基金是根據(jù)指數(shù)成分股被動買入股票，當(dāng)股票被剔除成分股之后，被動跟蹤基金就不能再繼續(xù)買了，反而要賣出，這對于個(gè)股股票影響較大，這在一定程度上要催促著上市公司早日復(fù)牌。

加大對“停牌釘子戶”執(zhí)法力度

《指導(dǎo)意見》指出要嚴(yán)格追究上市公司股票停復(fù)牌涉及的違法違規(guī)行為的法律責(zé)任。

對違反證券交易所規(guī)則隨意停牌、拖延復(fù)牌時(shí)間，或者不履行相應(yīng)程序和信息披露義務(wù)等行為，證券交易所應(yīng)當(dāng)采取相應(yīng)的自律管理措施，對涉嫌違反法律、行政法規(guī)及證監(jiān)會規(guī)定的行為，及時(shí)報(bào)證監(jiān)會處理。

對于實(shí)踐中出現(xiàn)的隨意停牌、長期停牌、信息披露不充分不清晰，以及利用停復(fù)牌進(jìn)行控制權(quán)之爭等不當(dāng)行為，證監(jiān)會將加大監(jiān)管執(zhí)法力度，并嚴(yán)厲打擊內(nèi)幕交易等違法違規(guī)行為，依法嚴(yán)格追究違法違規(guī)主體的法律責(zé)任。

截至11月6日，兩市共有31家企業(yè)停牌時(shí)間超過30天。

券商中國 程丹