借由一次資本運作，國內(nèi)醫(yī)藥上市公司福瑞股份正要面臨一次大轉(zhuǎn)變。

在抗肝纖維化領(lǐng)域打響藥品品牌許多年后，福瑞股份正在積極引入新的明星藥品，一旦完成對成都力思特制藥股份有限公司（以下簡稱力思特）的并購，福瑞股份可以將選擇性抗膽堿藥長托寧收入囊中。在麻醉用藥領(lǐng)域，長托寧近年不斷增強品牌吸引力和市場份額，力思特擁有長托寧的獨家所有權(quán)。

這一并購更長遠的意義發(fā)生在公司控制層面，隨著經(jīng)營規(guī)模的逐步增大，上市公司董事會的頭把交椅正迎來交接，實力強大的國投集團將借由此次并購成為福瑞股份的新任實際控制人。而福瑞股份11月2日晚間發(fā)布的公告顯示，發(fā)行股價已經(jīng)過重新確定以平衡交易雙方利益。綜合各項因素，該項并購面臨的障礙已經(jīng)基本清除。面對近期的市場波動，上市公司也適時推出股份回購計劃和進行員工激勵的意向。

●修改發(fā)行價掃除主要障礙

并購力思特形成的正式方案發(fā)布于今年9月17日，福瑞股份擬通過發(fā)行股份的方式購買國投高新、力思特集團以及霍爾果斯力思特合計持有力思特87.32%的股份。經(jīng)友好協(xié)商，交易雙方確定標的公司87.32%股份的交易價格為66678.61萬元，全部由福瑞股份以非公開發(fā)行股份的方式支付。

國投高新將通過此次交易成為上市公司新任控股股東，但福瑞股份上市之初，國投高新曾經(jīng)承諾不謀求控股股東地位，這一情況成為此次并購的一大難點，深交所也對此予以關(guān)注。

豁免上述承諾的議案獲得了董事會和股東大會的批準，“頭把交椅”的交接將合規(guī)進行，同時目前的第一大股東也表示了支持，其主動解除了和第三方股東的一致行動人協(xié)議，為國投集團入主創(chuàng)造了更大空間。

并購成功后，實力強大的國投集團將成為上市公司實際控制人，財務數(shù)據(jù)顯示，截至2017年末，國投集團資產(chǎn)總額4936億元，其管理金融資產(chǎn)規(guī)模突破萬億元。2017年國投集團完成合并收入1011億元，實現(xiàn)利潤182億元。

上市公司表示若國投高新成為上市公司控股股東，其通過行使與其股東地位匹配的決策權(quán)有利于在實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值的同時維護上市公司中小股東的利益。

在完成核查與回復問詢工作后，福瑞股份在11月2日晚間公布的交易預案修正案中修改了股份發(fā)行價格。

根據(jù)公告，定價基準日從今年6月份移到11月份期間，新的定價基準日前20、60、120日的交易均價分別為8.64元/股、9.66元/股、11.60元/股（除息后），最終公司董事會按120日均價的90%確定了調(diào)整后的發(fā)行價格為10.45元/股。

由于近期的市場波動，原定發(fā)行價格已經(jīng)不合時宜。在不得不調(diào)整發(fā)行價的情況下，福瑞股份選擇了法規(guī)允許的最高發(fā)行價，最大限度上保護了現(xiàn)有股東的利益。調(diào)整后的發(fā)行價格在交易雙方之間達成了平衡，新方案的公布說明交易協(xié)商取得成功。

目前，并購項目已在程序上取得重大進展，未來有望快速落地。

●回購股份為市場托底

針對近期波動的二級市場，福瑞股份也給出一顆定心丸。

11月2日晚間公告還顯示，福瑞股份擬以不高于10.45元/股的價格，回購數(shù)量為公司股份總額的2.5%~5.0%，用于實施股權(quán)激勵計劃,擬用于回購股份資金總額不超過人民幣1.37億元，回購期限自股東大會審議通過回購股份方案起不超過6個月。

一方面，注入市場的過億資金將形成一定支撐，另一方面，回購所得大量股份擬用于實施股權(quán)激勵計劃，意味著后續(xù)可能推出員工激勵方案以提振經(jīng)營業(yè)績。

此外，成功并購后，力思特無疑將對企業(yè)業(yè)績產(chǎn)生重要影響，交易雙方設(shè)定了頗有信心的業(yè)績承諾方案，國投高新、力思特集團、霍爾果斯力思特作為補償義務人承諾力思特2018年到2020年度凈利潤分別不低于3596萬元、4690萬元和5627萬元。

作為制藥企業(yè)，力思特的主要收入來源是其核心產(chǎn)品長托寧，該產(chǎn)品目前廣泛應用于麻醉前給藥抑制腺體分泌、有機磷農(nóng)藥中毒的解救，長托寧目前為力思特獨家生產(chǎn)，目前市場上沒有仿制藥，獲授權(quán)的相關(guān)發(fā)明專利達26項。

而福瑞股份潛在的新任控股股東國投高新多年來一直在福瑞股份和力思特保持第二大股東的地位，國投高新通過股東權(quán)力長期參與了福瑞股份和力思特制藥的經(jīng)營管理和發(fā)展規(guī)劃，有能力整合福瑞股份和力思特制藥兩方面的資源發(fā)揮最大優(yōu)勢。