每經(jīng)記者 陳玉靜    每經(jīng)編輯 姚祥云    

近日，有投資者向《每日經(jīng)濟新聞》記者透露，兩年前由中江國際信托股份有限公司（以下簡稱中江信托）發(fā)起設(shè)立的《中江信托金鶴158號供應(yīng)鏈金融投資集合資金信托計劃》（以下簡稱金鶴158號）的3億元信托借款并未借給合同約定的借款人ST冠福（002102.SZ），這一點也得到ST冠福方面的印證。

ST冠福對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，經(jīng)查詢，上述信托借款是控股股東未經(jīng)上市公司內(nèi)部審批程序隱瞞上市公司向中江信托借的款項，公司也沒有收到相關(guān)款項。此外，該人員表示，如果上市公司向信托公司借此等數(shù)額的款項要經(jīng)過董事會股東大會審批，而且兩年前就會發(fā)布相關(guān)公告并在指定信息披露平臺進行信息披露。

ST冠福2018年半年報顯示，公司控股股東和實際控制人均為林福椿及其子林文昌、林文洪和林文智四人。

▲2011~2017年中江信托凈利潤（單位：億元）

3億信托借款“鬧烏龍”

中江信托于2016年11月28日設(shè)立金鶴158號，規(guī)模共3億元，期限24個月，分6期成立，第六期于2017年1月19日成立。信托合同顯示，信托資金用于向福建冠?，F(xiàn)代家用股份有限公司（即ST冠福）發(fā)放不超過3億元的信托借款，信托存續(xù)期內(nèi)，由ST冠福按合同約定分期支付借款本息，從而實現(xiàn)信托收益。

信托計劃保障措施為ST冠福實際控制人中的林文昌、林文智為借款人在《信托借款合同》項下的全部債務(wù)提供連帶保證擔(dān)保，保證期間為最后一筆主債權(quán)期限屆滿后2年。

投資者對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，由于此前購買的中江信托金鶴167號逾期，加之中江信托近期逾期較多，所以很關(guān)注存續(xù)的金鶴158號的情況。此外，最近ST冠福出現(xiàn)一些負面輿情，所以仔細研究了ST冠福的情況，但研究后發(fā)現(xiàn)，ST冠福并未在相關(guān)財務(wù)報告或公告中體現(xiàn)上述3億元的信托借款，“上市公司也說并沒有向中江信托借款”。

對此，《每日經(jīng)濟新聞》記者致電ST冠福方面求證，ST冠福人員在接受采訪時表示，經(jīng)查詢，上述信托借款是控股股東未經(jīng)內(nèi)部審批程序隱瞞上市公司向中江信托借的款項。

此外，該人員表示，如果上市公司向信托公司借此等數(shù)額的款項，都是要經(jīng)過董事會股東大會審批，而且兩年前就會發(fā)布相關(guān)公告并在指定信息披露平臺進行信息披露。

“可能是控股股東拿著公司的章借的款，公司是最近發(fā)現(xiàn)有這筆借款的”，關(guān)于此筆借款的詳細情況，該人員表示不清楚，不方便透露。

該人員稱，目前中江信托還未溝通ST冠福，公司也未收到中江信托相關(guān)的文件，也沒有說有債權(quán)、走法律程序、要求履行義務(wù)等情況。

關(guān)于信托計劃中的增信措施，該人員回應(yīng)稱，該筆保證擔(dān)保可能是個人在簽信托合同時作出的擔(dān)保，具體情況公司目前不清楚。

▲2011~2017年中江信托投資收益（單位：萬元）

業(yè)內(nèi)：金融機構(gòu)認“章”

聯(lián)想到今年中江信托頻頻“踩雷”，至于上述所說上市公司控股股東在未履行上市公司內(nèi)部審批決策程序的情況下，以上市公司的名義同信托公司借款，信托公司為何沒有發(fā)現(xiàn)的原因。

北京某信托業(yè)內(nèi)人士對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，這種情況下信托公司很難被騙，首先，不管上市公司有沒有履行相關(guān)程序，合同的章肯定是上市公司的，除非是蘿卜章，那就屬于合同詐騙；其次，收款賬戶肯定是上市公司的賬戶，除非有協(xié)議約定，由其他方代收，這種情況比較少見，也不正常，至于后續(xù)上市公司收到錢再給股東，那就沒法防范。當(dāng)然，如果控股股東拿上市公司的章簽合同，其實不能算信托公司的過錯，金融機構(gòu)就認章和打款賬戶，章是真的，合同就是有效的，那是上市公司自己的過錯，控股股東和上市公司拿這種說事其實是惡意逃廢債務(wù)。

前述人士補充道，其實，如果合同是真的，那么董事會決議都不重要。這種事很難說信托公司失職，雖然信托公司可能事先就知道怎么回事，不過金融機構(gòu)就認章，這也沒什么過錯，因為章是真的，打官司就不怕。今年因為資金緊，大股東侵占上市公司資金的事情很普遍，上市公司拿此說事，也是屬于找借口，根本還是公司管理體制有問題。

北京煒衡（成都）律師事務(wù)所高級合伙人張強律師對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，上市公司控股股東在未履行上市公司內(nèi)部審批決策程序情況下，以上市公司的名義同信托公司借款，如果信托合同中的上市公司的公章是真的，且可以證明信托公司在明知錢不是借給上市公司而是借給控股股東，兩者存在合謀的情況下，那信托公司有責(zé)任；如果不能證明兩者合謀且信托合同的章是真的章，那么很難說信托公司有問題，因為公章就代表一個公司，這只能說明公司內(nèi)部治理問題。但是由于上市公司為特殊公眾公司，信托公司為持牌金融機構(gòu)，信托公司在涉及上市公司借款業(yè)務(wù)中，還應(yīng)盡到審慎注意義務(wù)，重點審查上市公司對外公示的章程，判斷該業(yè)務(wù)是否需要股東大會決議。

控股股東已現(xiàn)債務(wù)危機

在此前ST冠?；貜?fù)深交所的關(guān)注函中，ST冠福表示，根據(jù)公司說明，截至本專項說明出具日累計控股股東未履行公司內(nèi)部審批決策程序情況下開具商業(yè)承兌匯票票面金額為1301746200元；違規(guī)擔(dān)保金額累計為380800000元，占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)5341401934.56元的7.13%；以公司或上海五天名義進行違規(guī)對外借款總額為533710000元（不含利息），占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的9.99%。

ST冠福在公告中稱，上述事項是控股股東繞過董事會，公司董事、監(jiān)事及高級管理人員毫不知情，且控股股東違規(guī)對外借款的款項全部沒有進入公司或控股子公司的賬戶，公司及上海五天是否應(yīng)承擔(dān)債務(wù)需經(jīng)人民法院或仲裁機構(gòu)的生效法律文書確定。

雖控股股東、實際控制人已出具《承諾函》、《補充承諾函》，承諾采取措施清償上述違規(guī)商業(yè)承兌匯票并于2018年10月14日前解決上述違規(guī)對外擔(dān)保。目前，林氏家族正積極籌集資金以消除債務(wù)，包括但不限于股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組、債務(wù)重組和合法借款等多種方式積極籌措資金。

此外，公告顯示，上述控股股東未履行內(nèi)部審批決策程序開具商業(yè)承兌匯票、對外擔(dān)保、以公司名義違規(guī)對外借款等事項未在公司2017年年度財務(wù)報表中反映和披露；而在2018年半年報財務(wù)報表應(yīng)付票據(jù)中，已包含上述控股股東未履行內(nèi)部審批決策程序開具的商業(yè)承兌匯票72074.62萬元，對外擔(dān)保、以公司名義違規(guī)對外借款等事項未在公司2018年半年報財務(wù)報表中反映，也未披露相關(guān)事項。

ST冠福2018年第三季度報告顯示，其控股股東已出現(xiàn)債務(wù)危機，且被擔(dān)保方同孚實業(yè)發(fā)行的私募債已出現(xiàn)逾期未償還情形。ST冠福表示，公司存在因為其提供擔(dān)保而需代償債務(wù)的風(fēng)險，若公司因為其提供擔(dān)保而履行擔(dān)保代償責(zé)任，本公司董事會將積極采取相關(guān)的應(yīng)對措施，盡快啟動向控股股東及其關(guān)聯(lián)方追償?shù)确沙绦?，最大限度保障公司和投資者的利益。公司將持續(xù)關(guān)注上述擔(dān)保事項的進展，并按照法律、法規(guī)及時履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。

對于金鶴158號的詳細情況，《每日經(jīng)濟新聞》記者多次致電該信托計劃執(zhí)行經(jīng)理，截至發(fā)稿前，尚未得到回復(fù)。