每經(jīng)記者 楊建    每經(jīng)編輯 郭鑫    

由每日經(jīng)濟(jì)新聞主辦的“2018 第七屆中國(guó)上市公司高峰論壇”今日在成都舉行，清華大學(xué)國(guó)家金融研究院副院長(zhǎng)、上市公司研究中心主任王嫻從全球公司治理視角分享了全球公司治理的趨勢(shì)，并對(duì)9月底證監(jiān)會(huì)發(fā)布的上市公司治理準(zhǔn)則修改的主要內(nèi)容進(jìn)行了框架性的介紹。

王嫻表示，強(qiáng)化機(jī)構(gòu)投資者在公司治理當(dāng)中的作用，兩者是相輔相成的，只有資本市場(chǎng)的價(jià)格發(fā)現(xiàn)功能，資本市場(chǎng)的公平公正公開可以得到有效的維持，機(jī)構(gòu)投資者可以積極的參與公司治理，才能促進(jìn)公司治理原則的實(shí)施，反過來才能提升機(jī)構(gòu)投資者的投資績(jī)效。王嫻還表示，機(jī)構(gòu)投資者持有上市公司股份數(shù)量不斷增加，所以機(jī)構(gòu)投資者參與是促進(jìn)公司治理重要的外部環(huán)境。

以下為清華大學(xué)國(guó)家金融研究院副院長(zhǎng)王嫻在峰會(huì)的演講實(shí)錄：

主持人：資本市場(chǎng)要穩(wěn)定健康的發(fā)展，上市公司的規(guī)范運(yùn)作必不可少。9月底證監(jiān)會(huì)發(fā)布上市公司治理準(zhǔn)則，修訂準(zhǔn)則的一大亮點(diǎn)就是與國(guó)際接軌，圍繞這個(gè)話題，讓我們掌聲歡迎清華大學(xué)國(guó)家金融研究院副院長(zhǎng)王嫻女士。

王嫻：上市公司是資本市場(chǎng)的基石。實(shí)現(xiàn)上市公司的穩(wěn)健發(fā)展、資本市場(chǎng)的健康發(fā)展，都離不開上市公司治理的完善。今天我在這里給大家分享一下，全球公司治理的趨勢(shì)，和9月30號(hào)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的新版《上市公司治理準(zhǔn)則》的修改。包括三方面的內(nèi)容，第一是全球公司治理的主要類型，第二是OECD，就是全球普遍采用的公司治理原則的基本內(nèi)容，第三就是公司治理準(zhǔn)則。

我的重點(diǎn)放在OECD公司治理原則修改的一些主要內(nèi)容，以及中國(guó)這次修改的主要內(nèi)容，給大家一個(gè)框架性的介紹。

全球公司治理的主要類型，這里介紹英美的模式、日本的模式，不同的模式有不同的特點(diǎn)，其中最重要的影響因素就是公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，股權(quán)結(jié)構(gòu)會(huì)影響公司治理的基本模式。當(dāng)然各個(gè)國(guó)家的法律、歷史、文化發(fā)展的沿革都會(huì)對(duì)公司治理形成和實(shí)施機(jī)制產(chǎn)生影響。因此，全球沒有一個(gè)最佳的公司治理模式，但是公司治理卻有基本的原則在那兒。只有把握好公司治理基本核心要義，再根據(jù)公司自己的股權(quán)結(jié)構(gòu)、所處的行業(yè)以及公司發(fā)展的階段，來做出相應(yīng)的調(diào)整，才是適合自己的公司治理。

我們中國(guó)大量的公司是家族企業(yè)，家族企業(yè)也有其特殊性，現(xiàn)在不可能充分的介紹。由于股權(quán)結(jié)構(gòu)的不同，公司治理最重要的影響因素就是股權(quán)分散度和股權(quán)集中度。

盡管公司治理在全球擁有不同的模式，但是2000年前后，全球公司治理走向的最終目標(biāo)都是股東中心主義。在上世紀(jì)90年代之后，在全球掀起了全球公司治理的浪潮，而這種浪潮最后就體現(xiàn)為OECD在1999年發(fā)布了公司治理原則，這成為了各國(guó)重要的藍(lán)本。

1999年公司治理的原則包括了五個(gè)章節(jié)。第一章和第二章非常重要，強(qiáng)調(diào)了股東利益的保護(hù)，還強(qiáng)調(diào)了保護(hù)利益相關(guān)者的利益。大家都知道什么是利益相關(guān)者，就是公司股東之外，與公司利益有密切關(guān)系的其他的主體，這個(gè)主體包括員工、社區(qū)、特定主體的環(huán)境，以及與政府的關(guān)系等。要實(shí)現(xiàn)公司治理就需要有市場(chǎng)監(jiān)督，投資者的監(jiān)督，股東的監(jiān)督，而這就離不開及時(shí)準(zhǔn)確的信息披露，所以特別強(qiáng)調(diào)信息披露和透明度，這是市場(chǎng)監(jiān)管公平公正公開最重要的方面。

第五章就是負(fù)責(zé)任的董事會(huì)，董事會(huì)是公司治理的樞紐核心。2015年，OECD在1999年和2004年第二次修改的基礎(chǔ)上進(jìn)行了第三次修改，這次修改的主要內(nèi)容就是強(qiáng)化機(jī)構(gòu)投資者、市場(chǎng)資本，在公司治理當(dāng)中的作用。他們兩者是相輔相成的，只有通過資本市場(chǎng)的價(jià)格發(fā)現(xiàn)功能，資本市場(chǎng)的公平公正公開才可以得到有效的維持，機(jī)構(gòu)投資者可以積極的參與公司治理，促進(jìn)公司治理原則的實(shí)施，反過來才能提升機(jī)構(gòu)投資者的投資績(jī)效。這是2008年危機(jī)之后的一次重要修改。

第六章也有相應(yīng)的修改，是總結(jié)2008年金融危機(jī)的教訓(xùn)提出的修改。這里我就強(qiáng)調(diào)講三點(diǎn)，資本市場(chǎng)的作用，機(jī)構(gòu)投資者的作用和董事會(huì)監(jiān)督和用好激勵(lì)的作用。

根據(jù)麥肯錫對(duì)全球投資者的調(diào)查，他們發(fā)現(xiàn)機(jī)構(gòu)投資者愿意為良好的公司治理付出高溢價(jià)。全球機(jī)構(gòu)投資者有各種類型，但并不是所有機(jī)構(gòu)投資者都會(huì)積極參與公司治理。機(jī)構(gòu)投資者持有上市公司股份數(shù)量不斷增加，英美在這個(gè)比例中占到70%以上，所以機(jī)構(gòu)投資者參與是促進(jìn)公司治理重要的外部環(huán)境。

這個(gè)是剛才提到的上市公司需要完善的治理。另外，完善激勵(lì)機(jī)制，要用好股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。但是實(shí)際上2008年金融危機(jī)的研究成果發(fā)現(xiàn)，激勵(lì)過度也是一種限制，尤其是金融期貨承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)。所以這方面董事會(huì)要用好激勵(lì)，而不是盲目的激勵(lì)，激勵(lì)的同時(shí)也要完善監(jiān)督機(jī)制。

這是全球的趨勢(shì)和OECD在2008年金融危機(jī)之后總結(jié)做出的修改。我們知道中國(guó)的上市公司治理準(zhǔn)則是2001年制訂，2002年初發(fā)布的，當(dāng)時(shí)中國(guó)公司治理準(zhǔn)則的發(fā)布在全球都是很領(lǐng)先的，而日本是到2015年才發(fā)布了公司治理準(zhǔn)則。

我們發(fā)布的公司治理準(zhǔn)則是結(jié)合當(dāng)時(shí)資本市場(chǎng)環(huán)境發(fā)出的，我們的資本市場(chǎng)經(jīng)歷了非常多的變化，而這些變化最終就體現(xiàn)在新的公司治理準(zhǔn)則的修改當(dāng)中。

我們來回顧一下是哪些重要的改革，使公司治理的準(zhǔn)則需要調(diào)整了。剛才許局長(zhǎng)也介紹了國(guó)有資產(chǎn)體制的改革。在2004年和2009年大量民營(yíng)企業(yè)上市，而在民營(yíng)企業(yè)的上市背后，是中國(guó)的民營(yíng)企業(yè)還處于家族控制為主的階段。在這樣的情況下最重要的就是改革，而2005年的股權(quán)分置改革，實(shí)現(xiàn)了大股東和小股東利益的機(jī)制一致，即同股同權(quán)同價(jià)，這使得上市公司的治理發(fā)生了一些變化。

而2018年修改了五個(gè)方面，第一就是股東的保護(hù)。中國(guó)強(qiáng)調(diào)中小投資者的保護(hù)，因?yàn)槲覀兪且陨魹橹鞯氖袌?chǎng)，在家族控制、國(guó)有控制的股權(quán)結(jié)構(gòu)下，中小股東的保護(hù)就顯得尤其重要。所以我們?cè)谥行」蓶|保護(hù)方面特別增加了一條保護(hù)保障股東的合法權(quán)益，并確保其得到公平的對(duì)待。

第二點(diǎn)是跟全球的公司治理一致的，特別強(qiáng)調(diào)董事會(huì)的職責(zé)。另外，這里也強(qiáng)調(diào)了上市公司的激勵(lì)機(jī)制。可能跟西方的發(fā)展階段不同，特別強(qiáng)調(diào)要激發(fā)企業(yè)上市公司的創(chuàng)新發(fā)展能力。第三是強(qiáng)化了獨(dú)立董事的地位和作用，我們講到中國(guó)存在家族控制和國(guó)有控制的上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，這決定了需要有一些特殊安排，用以保護(hù)中小投資者的利益，因此特別強(qiáng)調(diào)要強(qiáng)化獨(dú)立董事的利益和作用。

在中國(guó)，專門有一章來強(qiáng)調(diào)控股股東和關(guān)聯(lián)方，這在OECD準(zhǔn)則里面是沒有的，這是因?yàn)橛⒚罏榇淼纳鲜泄净旧喜淮嬖诳毓晒蓶|。這次我們也看到原來的控股股東這一章放得很前面，現(xiàn)在放到第六章，體現(xiàn)了我們結(jié)構(gòu)性的變化，中小股東利益更加明顯。

第五點(diǎn)就是OECD也在強(qiáng)化機(jī)構(gòu)投資者的作用，這次證監(jiān)會(huì)的修改專門增加了一章，即機(jī)構(gòu)投資者的作用，凸顯了中國(guó)與國(guó)際接軌的趨勢(shì)，就是要鼓勵(lì)社保基金、企業(yè)年金、保險(xiǎn)基金等積極參與公司治理，通過行事表決權(quán)等等方式，促進(jìn)公司提高質(zhì)量。

時(shí)間關(guān)系，就匯報(bào)這么多。謝謝大家。