每經(jīng)記者 王小璟    每經(jīng)編輯 郭鑫    

由每日經(jīng)濟(jì)新聞主辦的“2018第七屆中國(guó)上市公司高峰論壇”今日在成都舉行，清華大學(xué)國(guó)家金融研究院副院長(zhǎng)、上市公司研究中心主任王嫻以“全球公司治理的趨勢(shì)與中國(guó)上市公司治理準(zhǔn)則”為主題，發(fā)表了主旨演講。

王嫻指出，2000年前后，全球公司治理都走向最終的目標(biāo)——股東中心主義。OECD 1999年發(fā)布的公司治理原則，成為各國(guó)重要藍(lán)本。2015年，OECD對(duì)其進(jìn)行了修改，修改的主要內(nèi)容是強(qiáng)化機(jī)構(gòu)投資者、資本市場(chǎng)在公司治理當(dāng)中的作用。

同時(shí)，王嫻表示，2018年9月底修訂后的《上市公司治理準(zhǔn)則》，修改了五個(gè)方面。一是股東保護(hù)；二是強(qiáng)調(diào)董事會(huì)的職責(zé)；三是強(qiáng)化獨(dú)立董事的地位和作用；四是強(qiáng)調(diào)控股股東和關(guān)聯(lián)方；五是增加一章機(jī)構(gòu)投資者作用的內(nèi)容。

全球公司治理走向股東中心主義

王嫻介紹了全球公司治理的主要類型，主要包括英美模式、日本模式等。她表示，不同的模式有不同的特點(diǎn)，最重要的因素就是公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，股權(quán)結(jié)構(gòu)會(huì)影響公司治理的基本模式，各個(gè)國(guó)家的法律、歷史、文化發(fā)展的沿革都會(huì)對(duì)公司治理形成和實(shí)施機(jī)制產(chǎn)生影響。因此，全球沒(méi)有一個(gè)最佳的公司治理模式，但是公司治理有基本的原則。

王嫻認(rèn)為，只有把握好公司治理基本核心要義，再根據(jù)公司自己的股權(quán)結(jié)構(gòu)、所處的行業(yè)以及公司發(fā)展的階段，來(lái)做相應(yīng)的調(diào)整，才是適合自己的公司治理。

此外，王嫻介紹了公司治理的發(fā)展歷程。盡管公司治理經(jīng)過(guò)全球不同的模式，但是2000年前后，全球公司治理都走向最終的目標(biāo)——股東中心主義。全球公司法走向歷史終結(jié)。

對(duì)于原因，王嫻表示，這是因?yàn)樵谏鲜兰o(jì)90年代之后，在全球掀起了公司治理的浪潮，這種浪潮最后就體現(xiàn)為OECD在1999年發(fā)布了公司治理原則，也成為了各國(guó)重要的藍(lán)本。

1999年公司治理原則包括五章內(nèi)容。王嫻表示，第一章和第二章非常重要的是：在強(qiáng)調(diào)股東利益的保護(hù)，同時(shí)強(qiáng)調(diào)保護(hù)利益相關(guān)者的利益。

所以利益相關(guān)者，就是公司股東之外，與公司利益有密切關(guān)系的其他的主體。這個(gè)主體包括能想到的員工，包括社區(qū)、特定主體的環(huán)境以及與政府的關(guān)系等。

要實(shí)現(xiàn)公司治理就需要有市場(chǎng)監(jiān)督，投資者的監(jiān)督，股東的監(jiān)督，就離不開(kāi)及時(shí)準(zhǔn)確的信息披露，所以特別強(qiáng)調(diào)信息披露和透明度，這是市場(chǎng)監(jiān)管公平公正公開(kāi)最重要的方面。

用好激勵(lì)也要完善監(jiān)督機(jī)制

2015年，對(duì)于公司治理原則，OECD在1999年和2004年第二次修改的基礎(chǔ)上，進(jìn)行了第三次修改。王嫻介紹，這次修改的主要內(nèi)容是，強(qiáng)化機(jī)構(gòu)投資者、資本市場(chǎng)在公司治理當(dāng)中的作用。

二者是相輔相成的，只有資本市場(chǎng)的價(jià)格發(fā)現(xiàn)功能，資本市場(chǎng)的公平公正公開(kāi)可以得到有效的維持，機(jī)構(gòu)投資者可以積極地參與公司治理，才能促進(jìn)公司治理原則的實(shí)施，反過(guò)來(lái)才能提升機(jī)構(gòu)投資者的投資績(jī)效。這是2008年經(jīng)濟(jì)危機(jī)后的一次重要修改。

第六章也有修改，包括強(qiáng)化資本市場(chǎng)的作用、強(qiáng)調(diào)機(jī)構(gòu)投資者的作用和強(qiáng)化董事會(huì)監(jiān)督和用好激勵(lì)的作用。

麥肯錫對(duì)全球投資者的調(diào)查顯示，機(jī)構(gòu)投資者愿意為良好的公司治理付出高溢價(jià)。全球機(jī)構(gòu)投資者有各種類型，但并不是所有機(jī)構(gòu)投資者都會(huì)積極參與公司治理。機(jī)構(gòu)投資者持有上市公司股份數(shù)量不斷增加，英美占到70%以上，所以機(jī)構(gòu)投資者參與是促進(jìn)公司治理重要的外部環(huán)境。

上市公司需要完善的治理，完善激勵(lì)機(jī)制，用好股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。王嫻表示，董事會(huì)也應(yīng)該用好激勵(lì)，而不是盲目地激勵(lì)，激勵(lì)的同時(shí)也要完善監(jiān)督機(jī)制。

凸顯中國(guó)與國(guó)際接軌的趨勢(shì)

2018年9月底，證監(jiān)會(huì)發(fā)布修訂后的《上市公司治理準(zhǔn)則》。王嫻表示，新《準(zhǔn)則》修改了五個(gè)方面。

一是股東的保護(hù)。中國(guó)強(qiáng)調(diào)中小投資者的保護(hù)，因?yàn)槲覀兪巧魹橹鞯氖袌?chǎng)，家族控制、國(guó)有控制的股權(quán)機(jī)構(gòu)下，中小股東的保護(hù)就顯得尤其重要。所以，在中小股東保護(hù)方面，特別增加了一條保護(hù)保障股東的合法權(quán)益，并確保其得到公平的對(duì)待。

第二點(diǎn)和全球公司治理一樣，特別強(qiáng)調(diào)董事會(huì)的職責(zé)。同時(shí)也強(qiáng)調(diào)上市公司的激勵(lì)機(jī)制?？赡芎臀鞣降陌l(fā)展階段不同，特別強(qiáng)調(diào)要激發(fā)上市公司的創(chuàng)新發(fā)展能力。

三是強(qiáng)化了獨(dú)立董事的地位和作用。中國(guó)以家族控制和國(guó)有控制的上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，決定了需要有一些特殊安排保護(hù)中小投資者的利益。所以要特別強(qiáng)調(diào)要強(qiáng)化獨(dú)立董事的利益和作用。

四是強(qiáng)調(diào)控股股東和關(guān)聯(lián)方。這在OECD準(zhǔn)則里面是沒(méi)有的，因?yàn)橐杂⒚罏榇淼纳鲜泄净旧喜淮嬖诳毓晒蓶|。原來(lái)的控股股東這一章放在前面，現(xiàn)在放到第六章，體現(xiàn)了我們結(jié)構(gòu)性的變化，中小股東利益更加明顯。

五是增加一章機(jī)構(gòu)投資者作用的內(nèi)容，凸顯中國(guó)與國(guó)際接軌的趨勢(shì)。OECD也在強(qiáng)化機(jī)構(gòu)投資者的作用。要鼓勵(lì)社?；?、企業(yè)年金、保險(xiǎn)基金等積極參與公司治理，通過(guò)行事表決權(quán)等方式，促進(jìn)公司提高質(zhì)量。