每經實習記者 黃鑫磊 每經記者 查道坤    每經實習編輯 梁梟    

圖片來源：視覺中國

11月15日晚間，沙鋼股份（002075，SZ）一連發(fā)布38條公告，打破了停牌2年多來的沉寂，并將于次日復牌交易。11月16日，沙鋼股份以跌停價14.48元報收，截至收盤，封單數(shù)量仍高達101.6萬手。

公告顯示，2年前的重大資產收購事項有了新進展，沙鋼股份停止收購北京德利迅達科技有限公司（以下簡稱“德利迅達”）88%股權，而收購蘇州卿峰投資管理有限公司（以下簡稱“蘇州卿峰”）100%股權交易的對價則被提高至238億元。

對此，《每日經濟新聞》記者致電沙鋼股份，公司回應稱一切以公告為準。

收購核心資產為歐洲及亞太領先的數(shù)據中心業(yè)主

根據公告披露，此次被收購方蘇州卿峰的核心資產為Global Switch（以下簡稱“GS”）51%的股權。GS總部位于倫敦，是歐洲和亞太地區(qū)領先的數(shù)據中心業(yè)主、運營商和開發(fā)商，擁有現(xiàn)今全球數(shù)據中心行業(yè)最高的信用評級（惠譽BBB+、標準普爾BBB、穆迪Baa2）。

目前，GS有11個數(shù)據中心，分布在倫敦、巴黎、阿姆斯特丹、馬德里、法蘭克福、新加坡、悉尼、香港等8個區(qū)域核心城市。

《每日經濟新聞》記者注意到，此次交易前，沙鋼股份的控股股東沙鋼集團擁有蘇州卿峰29.88%的股權，且在董事會中擁有5席席位，另外，沙鋼集團通過設立境外公司Strategic IDC Limited持有GS24.99%股權。

實際上，標的公司蘇州卿峰與GS都已經成為沙鋼集團的囊中之物，但沙鋼股份為何鐵了心要“吃掉”蘇州卿峰？對此，沙鋼股份稱，交易完成后，公司將進入數(shù)據中心行業(yè)，主營業(yè)務將由特鋼業(yè)務轉為特鋼、數(shù)據中心雙主業(yè)共同發(fā)展，實現(xiàn)公司業(yè)務結構調整和轉型，以提升公司資產規(guī)模、盈利能力，增強市場競爭力和抗風險能力。

公告顯示，蘇州卿峰總體估值約為238億元，截至2018年6月30日，GS的凈資產為296.68億元，2018年1～6月凈利潤總額為7.32億元。而沙鋼股份的總資產為104億元，不到此次收購價的50%，但總市值超過300億元。

對此，沙鋼股份公告稱，公司擬以“發(fā)行股份+支付現(xiàn)金”相結合的方式收購，其中，向蘇州卿峰股東上海藍新支付現(xiàn)金對價5466.34萬元；以12.16元每股的價格發(fā)行19.51億股，總計237.28億元股份對價。

同時，沙鋼股份擬通過詢價方式向不超過10名特定對象非公開發(fā)行股份募集配套資金，發(fā)行股份數(shù)量不超過本次重組前上市公司總股本的20%，募集資金總額不超過2億元。

記者了解到，沙鋼股份還與GS簽訂了《盈利補償協(xié)議》。業(yè)績補償方承諾，在2018年、2019年、2020年和2021年內，實現(xiàn)的凈利潤分別不低于2.04億英鎊、2.59億英鎊、3.07億英鎊和3.53億英鎊。否則，業(yè)績補償方將以在本次交易中獲得的對價股份總數(shù)對沙鋼股份進行補償。根據匯率預估，這要求GS的凈利潤年平均增長率在14.98%至26.96%之間。

此外，根據公告披露，在2018年至2020年，GS計劃將在倫敦、阿姆斯特丹、香港、新加坡、法蘭克福等城市中心區(qū)域建設或者規(guī)劃建設新的數(shù)據中心。

停牌2年多只基金被套牢

《每日經濟新聞》記者注意到，在沙鋼股份停牌的2年間，共有10家基金公司11只基金產品持有沙鋼股份，包括中融基金、申萬菱信和新華基金等，總計720.92萬股，占公司流通股比例為0.33%，以停牌前收盤價計算，總市值約1.19億元。

根據《中國證券報》統(tǒng)計，截至11月15日，沙鋼股份的股東戶數(shù)約為4.74萬戶，其中有部分機構投資者。

隨著11月16日復牌，機構的動作似乎很好解釋了沙鋼股份的跌停。根據當日龍虎榜數(shù)據顯示，機構正在逃離，賣方包括申萬宏源、中信建投、聯(lián)儲證券、華泰證券和財富證券等，總計賣出1644萬元。

據悉，此次沙鋼股份復牌與證監(jiān)會在11月6日發(fā)布《關于完善上市公司股票停復牌制度的指導意見》（以下簡稱《指導意見》）不無關聯(lián)。11月9日，沙鋼股份曾發(fā)布公告解釋，公司在完成材料審核后，將及時申請股票復牌。

其實，早在2016年5月，沙鋼股份停牌之前，深交所就發(fā)布了《上市公司停復牌業(yè)務備忘錄》，規(guī)定重大資產重組的停牌時間不超過3個月；預計停牌時間超過3個月的，公司應召開股東大會審議繼續(xù)停牌的議案，決定公司是否繼續(xù)停牌籌劃相關事項；對于長期停牌的公司，保薦機構、財務顧問要核實公司前期籌劃事項進展，并發(fā)表專業(yè)意見。

而上交所發(fā)布的《上海證券交易所上市公司籌劃重大事項停復牌業(yè)務指引》對此規(guī)定，連續(xù)籌劃重組的，停牌不超過5個月；對于存在濫用停牌和無故拖延復牌的，將采取相應的監(jiān)管措施或紀律處分。

此次出臺的《指導意見》則針對重大資產重組事項作了更為細化的規(guī)定。一方面是確立上市公司股票停復牌的基本原則，最大限度保障交易機會，其中若發(fā)生重大事項，應當按照及時披露的原則，分階段披露有關事項的具體情況，不得以相關事項不確定為由隨意申請股票停牌，不得以申請股票停牌代替相關各方的保密義務。

另一方面是壓縮股票停牌期限，增強市場流動性。其中，上市公司股票超過規(guī)定期限仍不復牌的，證券交易所應當強制復牌。同時，證券交易所應當建立股票停牌時間與成分股指數(shù)剔除掛鉤機制和停牌信息公示制度，并定期向市場公告上市公司停牌頻次、時長排序情況，督促上市公司采取措施減少停牌。

根據《中國證券報》統(tǒng)計，11月7日至11月16日，已有10只累計停牌時間超過100天的股票復牌交易。此外，連續(xù)停牌時間超過300個交易日的股票還有*ST新億、深深房A、信威集團和中天金融等。