每經(jīng)記者 王小璟    每經(jīng)編輯 郭 鑫    

▲王嫻發(fā)表主旨演講 每經(jīng)記者 張建 攝

由每日經(jīng)濟新聞主辦的“2018第七屆中國上市公司高峰論壇”今日在成都舉行，清華大學(xué)國家金融研究院副院長、上市公司研究中心主任王嫻以“全球公司治理的趨勢與中國上市公司治理準(zhǔn)則”為主題，發(fā)表了主旨演講。

王嫻指出，2000年前后，全球公司治理都走向最終的目標(biāo)——股東中心主義。OECD 1999年發(fā)布的公司治理原則，成為各國重要藍(lán)本。2015年，OECD對其進(jìn)行了修改，修改的主要內(nèi)容是強化機構(gòu)投資者、資本市場在公司治理當(dāng)中的作用。

同時，王嫻表示，2018年9月底修訂后的《上市公司治理準(zhǔn)則》，修改了五個方面。一是股東保護；二是強調(diào)董事會的職責(zé)；三是強化獨立董事的地位和作用；四是強調(diào)控股股東和關(guān)聯(lián)方；五是增加一章機構(gòu)投資者作用的內(nèi)容。

公司治理走向股東中心主義

王嫻介紹了全球公司治理的主要類型，主要包括英美模式、日本模式等。她表示，不同的模式有不同的特點，全球沒有一個最佳的公司治理模式，但是公司治理有基本的原則。

王嫻認(rèn)為，只有把握好公司治理基本核心要義，再根據(jù)公司自己的股權(quán)結(jié)構(gòu)、所處的行業(yè)以及公司發(fā)展的階段，來作相應(yīng)的調(diào)整，才是適合自己的公司治理。此外，王嫻介紹了公司治理的發(fā)展歷程。盡管公司治理經(jīng)過全球不同的模式，但是2000年前后，全球公司治理都走向最終的目標(biāo)——股東中心主義。全球公司法走向歷史終結(jié)。王嫻表示，這是因為在上世紀(jì)90年代之后，在全球掀起了公司治理的浪潮，這種浪潮最后就體現(xiàn)為OECD在1999年發(fā)布了公司治理原則，也成為了各國重要的藍(lán)本。

1999年公司治理原則包括五章內(nèi)容。王嫻表示，第一章和第二章非常重要的是：在強調(diào)股東利益的保護，同時強調(diào)保護利益相關(guān)者的利益。所謂利益相關(guān)者，就是公司股東之外，與公司利益有密切關(guān)系的其他的主體。這個主體包括能想到的員工，包括社區(qū)、特定主體的環(huán)境以及與政府的關(guān)系等。要實現(xiàn)公司治理就需要有市場監(jiān)督，投資者的監(jiān)督，股東的監(jiān)督，就離不開及時準(zhǔn)確的信息披露，所以特別強調(diào)信息披露和透明度，這是市場監(jiān)管公平公正公開最重要的方面。

用好激勵也要完善監(jiān)督機制

王嫻介紹，這次修改的主要內(nèi)容是，強化機構(gòu)投資者、資本市場在公司治理當(dāng)中的作用。

二者是相輔相成的，只有資本市場的價格發(fā)現(xiàn)功能，資本市場的公平公正公開可以得到有效的維持，機構(gòu)投資者可以積極地參與公司治理，才能促進(jìn)公司治理原則的實施，反過來才能提升機構(gòu)投資者的投資績效。這是2008年經(jīng)濟危機后的一次重要修改。第六章也有修改，包括強化資本市場的作用、強調(diào)機構(gòu)投資者的作用和強化董事會監(jiān)督和用好激勵的作用。

上市公司需要完善的治理，完善激勵機制，用好股權(quán)激勵計劃。王嫻表示，董事會也應(yīng)該用好激勵，而不是盲目地激勵，激勵的同時也要完善監(jiān)督機制。

王嫻表示，新《準(zhǔn)則》修改了五個方面。一是股東的保護。中國強調(diào)中小投資者的保護，因為我們是散戶為主的市場，家族控制、國有控制的股權(quán)機構(gòu)下，中小股東的保護就顯得尤其重要。所以，在中小股東保護方面，特別增加了一條保護保障股東的合法權(quán)益，并確保其得到公平的對待。第二點和全球公司治理一樣，特別強調(diào)董事會的職責(zé)。同時也強調(diào)上市公司的激勵機制。可能和西方的發(fā)展階段不同，特別強調(diào)要激發(fā)上市公司的創(chuàng)新發(fā)展能力。

三是強化了獨立董事的地位和作用。中國以家族控制和國有控制的上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，決定了需要有一些特殊安排保護中小投資者的利益。所以要特別強調(diào)要強化獨立董事的利益和作用。

四是強調(diào)控股股東和關(guān)聯(lián)方。這在OECD準(zhǔn)則里面是沒有的，因為以英美為代表的上市公司基本上不存在控股股東。原來的控股股東這一章放在前面，現(xiàn)在放到第六章，體現(xiàn)了我們結(jié)構(gòu)性的變化，中小股東利益更加明顯。

五是增加一章機構(gòu)投資者作用的內(nèi)容，凸顯中國與國際接軌的趨勢。OECD也在強化機構(gòu)投資者的作用。要鼓勵社?；?、企業(yè)年金、保險基金等積極參與公司治理，通過行使表決權(quán)等方式，促進(jìn)公司提高質(zhì)量。