每經(jīng)記者 蔡雅蕓    每經(jīng)編輯 陳夢(mèng)妤    

11月19日，金科股份（000656，SZ）發(fā)布公告稱，董事會(huì)同意將已不符合解鎖條件的激勵(lì)對(duì)象12人已獲授的限制性股票83.75萬(wàn)股全部予以回購(gòu)注銷。值得注意的是，融創(chuàng)在金科董事會(huì)的兩名董事張強(qiáng)和姚寧對(duì)該議案投出了反對(duì)票。

此次注銷的83.75萬(wàn)股股票系金科于2015年11月確立的股票激勵(lì)計(jì)劃，該計(jì)劃彼時(shí)共向157名激勵(lì)對(duì)象授予20678萬(wàn)股限制性股票，其中首次授予不超過(guò)19644萬(wàn)股，授予價(jià)格為3.23元/股。

兩位董事投反對(duì)票

經(jīng)過(guò)一系列人事變動(dòng)，根據(jù)激勵(lì)計(jì)劃的變更和終止規(guī)定，這12名被回購(gòu)的激勵(lì)對(duì)象中，包括了2名已離職對(duì)象，9名個(gè)人業(yè)績(jī)考核合格對(duì)象，以及1名業(yè)績(jī)考核不合格對(duì)象。

這12名激勵(lì)對(duì)象合計(jì)回購(gòu)注銷限制性股票數(shù)量為83.75萬(wàn)股，回購(gòu)股票數(shù)量占金科總股本的0.016%。在回購(gòu)注銷完成后，金科的股份總數(shù)將由原 來(lái)的 533971.5816 萬(wàn)股減少至533400.8316萬(wàn)股。

一場(chǎng)看似不重要的股份回購(gòu)注銷，卻在金科董事會(huì)引起了兩位融創(chuàng)系董事的強(qiáng)烈反對(duì)。

在11月13日的董事會(huì)上，董事張強(qiáng)以及獨(dú)立董事姚寧對(duì)此議案提出了明確的反對(duì)意見(jiàn)。反對(duì)理由主要包括其認(rèn)為此時(shí)注銷股票會(huì)使得大股東規(guī)避要約收購(gòu)，從而剝奪廣大中小股東選擇是否出售股份的權(quán)利，影響了中小股東利益。姚寧還提議，在提請(qǐng)回購(gòu)注銷議案時(shí)附帶大股東要約收購(gòu)申請(qǐng)。

但在金科9人董事會(huì)中，融創(chuàng)僅有兩席，因此最終以7：2的投票結(jié)果落敗。

“大股東規(guī)避要約收購(gòu)”

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》發(fā)現(xiàn)，在此次議案提出之前，金科股份實(shí)際控制人黃紅云及其一致行動(dòng)人此前最新的持股總數(shù)為1601515668股，占金科股份此前總股本的29.9925%，融創(chuàng)共持股1501811550股，占金科總股本的28.13%。

在此次議案通過(guò)后，黃紅云及其一致行動(dòng)人的持股比例將上升超過(guò)30.0246%，融創(chuàng)則為28.1554%。

此次議案的兩張反對(duì)票明確提出“大股東規(guī)避要約收購(gòu)”。根據(jù)《公司法》相關(guān)規(guī)定，當(dāng)公司或個(gè)人持有一家公司股份超過(guò)30%時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購(gòu)的，需要向上市公司所有股東發(fā)出收購(gòu)上市公司全部或部分股份的要約。

而在通過(guò)減少金科的總股份后，黃紅云及其一致行動(dòng)人的持股比例將有所提升。而融創(chuàng)之所以會(huì)對(duì)上述議案提出異議，正是因?yàn)榇俗h案提出的回購(gòu)注銷股份，會(huì)使得大股東持股比例超過(guò)30%，進(jìn)而規(guī)避要約收購(gòu)義務(wù)。

但實(shí)際上，金科的9人席董事會(huì)是黃紅云的一道重要防火墻。2017年5月，金科董事會(huì)改選，9人席位融創(chuàng)只占得兩席，任期三年。

如今，在一些業(yè)內(nèi)人士看來(lái)，“金科董事會(huì)改選是在去年，即使融創(chuàng)獲得金科控制權(quán)，在董事會(huì)也沒(méi)有話語(yǔ)權(quán)，并不能幫助融創(chuàng)影響金科的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。而融創(chuàng)從董事會(huì)改選后一直在不斷增持金科，更像是一場(chǎng)財(cái)務(wù)投資?！?/p>

值得一提的是，大股東要約收購(gòu)價(jià)格往往高于上市公司市場(chǎng)價(jià)，對(duì)曾宣稱不爭(zhēng)奪金科控制權(quán)的融創(chuàng)來(lái)說(shuō)，在與黃紅云你追我趕的股權(quán)爭(zhēng)斗中，金科的股價(jià)則在一路上漲。

截至11月19日記者發(fā)稿，金科的股價(jià)開(kāi)盤最高報(bào)6.5元/股，后回落至6.3元/股，較今年出現(xiàn)的最低點(diǎn)4.27元/股，漲幅達(dá)47.5%。