編者按：

停牌9個(gè)月后，上海萊士（002252. SZ）于11月22日晚間拋出了一份巨額收購(gòu)海外資產(chǎn)的方案，公司擬作價(jià)約50億美元（約合343億元人民幣）收購(gòu)全球領(lǐng)先的血液檢測(cè)設(shè)備制造商GDS100%股權(quán)，同時(shí)，公司還將斥資5.89億歐元（約合48億元人民幣）收購(gòu)擁有70年歷史的德國(guó)全球性全產(chǎn)業(yè)鏈血液制品公司Biotest。

上述兩筆收購(gòu)的總作價(jià)約合391億元人民幣。上海萊士稱，并購(gòu)整合一直是血液制品行業(yè)發(fā)展的關(guān)鍵路徑，一方面通過獲取 Biotest的血液制品相關(guān)運(yùn)營(yíng)資產(chǎn)提高市場(chǎng)規(guī)模，一方面通過獲取GDS股份開拓血液檢測(cè)市場(chǎng)，增強(qiáng)企業(yè)的產(chǎn)業(yè)鏈覆蓋。

上海萊士稱，成長(zhǎng)為世界級(jí)的血液制品企業(yè)是公司長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃。但是此前公司為外界廣為熟知的則是其“炒股”一事，且由于證券投資虧損，公司業(yè)績(jī)亦被拖累。在今年三季報(bào)中，上海萊士預(yù)計(jì)全年將虧損9.6億元至虧損12億元。

對(duì)此，11月23日上海萊士?jī)?nèi)部人員接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)表示，公司一直以來專注主業(yè)，2015年因?yàn)楣粳F(xiàn)金流比較充裕，所以拿出一部分來做證券投資，今年以來也一直慢慢地在退出，后續(xù)公司會(huì)以主業(yè)為主。

值得注意的是，上述交易作價(jià)高達(dá)391億元人民幣，而截至2018年三季度上海萊士未經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額為115.52億元人民幣，貨幣資金為8.68億元人民幣，包括換股價(jià)格以及現(xiàn)金收購(gòu)來源等具體交易方式仍待進(jìn)一步披露。

每經(jīng)記者 吳凡 實(shí)習(xí)編輯 梁梟

BPL公司未進(jìn)入重組方案

在今年5月披露的重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告中，上海萊士原擬收購(gòu)的標(biāo)的為天誠(chéng)國(guó)際100%的股權(quán)。

據(jù)了解，天誠(chéng)國(guó)際是一家香港公司，由上海萊士的控股股東科瑞天誠(chéng)投資控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱科瑞天誠(chéng)）的全資子公司天誠(chéng)財(cái)富管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱天誠(chéng)財(cái)富）、萊士中國(guó)有限公司（以下簡(jiǎn)稱萊士中國(guó)）與其他投資人共同設(shè)立。而天誠(chéng)國(guó)際下屬的核心資產(chǎn)則是英國(guó)BPL公司和德國(guó)Biotest公司。2016年8月、2018年1月，天誠(chéng)國(guó)際分別以10.59億歐元和9.4億歐元完成了對(duì)BPL和Biotest的收購(gòu)。

公開資料顯示，BPL和Biotest均為血液制品生產(chǎn)及銷售企業(yè)，主要有人血白蛋白、免疫球蛋白、凝血因子三大類產(chǎn)品。彼時(shí)，科瑞天誠(chéng)表示，計(jì)劃未來?yè)駲C(jī)將上述海外公司整體或相關(guān)業(yè)務(wù)、資產(chǎn)注入上海萊士。

不過在本次收購(gòu)方案中，BPL卻并未被列入標(biāo)的資產(chǎn)中。上海萊士稱，BPL所持有的全部血漿站均位于美國(guó)，受外部環(huán)境因素影響，BPL所申報(bào)的美國(guó)外資投資委員會(huì)（CFIUS）審查遲遲無法獲得明確結(jié)論。

“本來我們的初衷也是想把它注入上市公司，現(xiàn)在暫時(shí)的不確定性比較大，后續(xù)如果條件成熟公司還會(huì)繼續(xù)將它注入的?！鄙虾ＨR士?jī)?nèi)部人員向記者講到。

另外在標(biāo)的資產(chǎn)的價(jià)格方面，此次Biotest100%股權(quán)對(duì)應(yīng)的作價(jià)是5.89億歐元，這與前次天誠(chéng)國(guó)際的收購(gòu)價(jià)格相差了3.51億歐元。

那么導(dǎo)致出現(xiàn)上述價(jià)格差異的原因是什么？是否因?yàn)樯婕瓣P(guān)聯(lián)交易而降低了Biotest估值？上海萊士工作人員向記者表示，其無法回答這個(gè)問題，“因?yàn)檫€在盡調(diào)中，整個(gè)方案還沒有完整地發(fā)布出來，后面如果出預(yù)案可以很清楚地解釋這個(gè)問題。”

收購(gòu)尚存諸多不確定因素

在暫時(shí)無法將BPL注入上市公司后，上海萊士又調(diào)整了收購(gòu)方案，即在收購(gòu)Biotest的同時(shí)，亦將目光投向了西班牙Grifols, S.A.公司（以下簡(jiǎn)稱基立福）的全資子公司GDS。

上述兩筆交易的作價(jià)高達(dá)391億元，僅GDS100%股權(quán)對(duì)應(yīng)的作價(jià)折合人民幣就高達(dá)約343億元人民幣，另外，Biotest收購(gòu)價(jià)高達(dá)5.89億歐元（約合48億元人民幣），與之相比，截至2018年三季度上海萊士未經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額為115.52億元人民幣，貨幣資金為8.68億元人民幣。

為此，上海萊士選擇以發(fā)行股份及/或支付現(xiàn)金的方式，收購(gòu)兩家標(biāo)的，其中公司擬以對(duì)價(jià)換股的方式對(duì)GDS進(jìn)行收購(gòu)，由此上海萊士也引進(jìn)了國(guó)際血液制品行業(yè)龍頭基立福作為其重要戰(zhàn)略股東。雖然尚未披露擬發(fā)行股份的價(jià)格，不過上海萊士表示，預(yù)計(jì)交易完成后，基立福將成為上海萊士持股5%以上的股東。

需注意的是，此次上海萊士的收購(gòu)事項(xiàng)仍面臨著諸多的不確定性。

一是審查方面，由于此次交易為跨境收購(gòu)，除需要公司的董事會(huì)、股東大會(huì)批準(zhǔn)外，還可能涉及國(guó)務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)關(guān)于經(jīng)營(yíng)者集中的反壟斷審查（如涉及）、國(guó)家發(fā)改委境外投資項(xiàng)目備案程序、上海市商務(wù)委員會(huì)境外投資相關(guān)備案程序，以及標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所在地國(guó)家或地區(qū)的相關(guān)投資者適格性審查、安全審查、反壟斷審查等。

另外，因本次重大資產(chǎn)重組方案仍在不斷商討、論證過程中，自11月23日開市起上海萊士將繼續(xù)停牌不超過10個(gè)交易日，并且將不晚于2018年12月7日復(fù)牌。在停牌期間，各中介機(jī)構(gòu)需要完成對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的盡職調(diào)查、審計(jì)、評(píng)估/估值等工作。若前述工作無法在停牌期間完成，或者公司未能在停牌期限屆滿前召開董事會(huì)審議并披露重組預(yù)案，則此次重大資產(chǎn)重組將終止。

而由于標(biāo)的資產(chǎn)及主要業(yè)務(wù)均在境外且分布于不同大洲的多個(gè)國(guó)家，標(biāo)的的主要客戶和供應(yīng)商較為分散等因素，上海萊士在公告中稱，目前各中介機(jī)構(gòu)的盡職調(diào)查、審計(jì)、評(píng)估/估值等工作仍未完成，交易方案細(xì)節(jié)仍在持續(xù)論證中。