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11月27日，央行會同銀保監(jiān)會、證監(jiān)會發(fā)布《關于完善系統(tǒng)重要性金融機構監(jiān)管的指導意見》（下稱“《指導意見》”），完善對系統(tǒng)重要性金融機構的監(jiān)管。

指導意見中提到，央行會同銀保監(jiān)會、證監(jiān)會根據(jù)各行業(yè)發(fā)展特點，制定客觀定量、簡單可比的標準，劃定參評機構范圍。參評標準可采用金融機構的規(guī)模指標，即所有參評機構表內(nèi)外資產(chǎn)總額不低于監(jiān)管部門統(tǒng)計的同口徑上年末該行業(yè)總資產(chǎn)的75%；或采用金融機構的數(shù)量指標，即銀行業(yè)、證券業(yè)和保險業(yè)參評機構數(shù)量分別不少于30家、10家和10家。

實際上，在此之前，我國并沒有類似于巴塞爾銀行監(jiān)管委員會早在2011年就提出的全球系統(tǒng)重要性銀行（G-SIBs）的概念和機構名單，這也是我國金融監(jiān)管多年來一直在逐步探索的領域。因此，《指導意見》的發(fā)布，意味著我國也要創(chuàng)建一份名單，這份名單將涵蓋中國金融領域規(guī)模較大、對實體經(jīng)濟和金融領域運行會產(chǎn)生重大影響的具有系統(tǒng)重要性的金融機構。

一旦金融機構被納入這份名單，對其主要產(chǎn)生兩方面顯著影響：

一是系統(tǒng)重要性金融機構將會有額外的特別監(jiān)管要求，以增強其持續(xù)經(jīng)營能力，確保系統(tǒng)重要性金融機構合理承擔風險、避免盲目擴張，降低發(fā)生重大風險的可能性；

二是系統(tǒng)重要性金融機構要建立特別處置機制，具體來說主要是制定恢復計劃和處置計劃，確保系統(tǒng)重要性金融機構發(fā)生重大風險時，能夠得到安全、快速、有效處置，保障其關鍵業(yè)務和服務不中斷，同時防范“大而不能倒”風險。

此外，值得注意的是，由于我國目前已有四家銀行（工農(nóng)中建四大行）被認定為G-SIBs，以及中國平安被認定為全球系統(tǒng)重要性保險機構（G-SIIs），《指導意見》明確，當全球系統(tǒng)重要性金融機構同時也被認定為國內(nèi)系統(tǒng)重要性金融機構時，原則上適用兩者之中較高的特別監(jiān)管要求。與此同時，明年有望出臺的金融控股公司監(jiān)管辦法也會圈定金控公司的范圍，對于經(jīng)認定有系統(tǒng)重要性的金控公司，同樣適用本意見。

關鍵點一：與國際監(jiān)管趨勢接軌

2008年國際金融危機表明，系統(tǒng)重要性金融機構因規(guī)模較大、結構和業(yè)務復雜、與其他金融機構關聯(lián)性強，在金融體系中居于重要地位，如果發(fā)生重大風險，將對金融體系和實體經(jīng)濟產(chǎn)生重大不利影響，甚至可能引發(fā)系統(tǒng)性風險。因此，危機后有關國際組織和主要經(jīng)濟體已就系統(tǒng)重要性金融機構監(jiān)管建立了相關制度安排。

央行相關負責人表示，從我國情況看，經(jīng)過近年來的快速發(fā)展，部分規(guī)模較大、復雜度較高的金融機構因與其他金融機構關聯(lián)度高而居于金融體系核心，對我國金融體系整體穩(wěn)健性以及服務實體經(jīng)濟的能力具有重要影響。為此，迫切需要明確政策導向，對系統(tǒng)重要性金融機構的識別、監(jiān)管和處置作出制度性安排。

實際上，據(jù)了解，在巴塞爾銀行監(jiān)管委員會27個成員國中，目前絕大部分國家已經(jīng)建立了本國的系統(tǒng)重要性金融機構名單和監(jiān)管辦法，我國在這方面的探索進度相對較慢。因此，有銀行業(yè)分析師對券商中國記者表示，指導意見的頒布，不僅是出于防范系統(tǒng)性風險的考慮，也是重要的監(jiān)管制度補短板，與國際監(jiān)管標準接軌。

關鍵點二：證券、其他類型機構也將納入名單

為建立我國的系統(tǒng)重要性金融機構名單，《指導意見》從機構范圍界定、明確名單評估流程和評估方法等方面做出了相應安排。

根據(jù)安排，我國的系統(tǒng)重要性金融機構涵蓋了銀行業(yè)、證券業(yè)、保險業(yè)，以及國務院金融穩(wěn)定發(fā)展委員會（以下簡稱金融委）認定的其他具有系統(tǒng)重要性、從事金融業(yè)務的機構。例如，此前外媒就多次報道，螞蟻金服等金融科技“巨頭”有望被納入系統(tǒng)重要性金融機構名單。

值得注意的是，在國際現(xiàn)行的系統(tǒng)重要性金融機構認定中，基本僅包含銀行、保險這兩類金融機構，但將證券業(yè)、從事金融業(yè)務的機構納入并沒有先例。因此，如何設定針對證券業(yè)、從事金融業(yè)務機構的評定標準，以及針對這兩類機構如何設定特別監(jiān)管要求和特別處置機制備受外界關注，不過，這需要下一步出臺細則予以明確。

對于上述金融領域的機構，《指導意見》設定了參評機構的范圍標準：

一是可采用金融機構的規(guī)模指標，即所有參評機構表內(nèi)外資產(chǎn)總額不低于監(jiān)管部門統(tǒng)計的同口徑上年末該行業(yè)總資產(chǎn)的75%；

二是可采用金融機構的數(shù)量指標，即銀行業(yè)、證券業(yè)和保險業(yè)參評機構數(shù)量分別不少于30家、10家和10家。

券商中國記者梳理發(fā)現(xiàn)，確定好參評機構范圍后，系統(tǒng)重要性金融機構名單的確認將經(jīng)過以下幾大流程：

1、采用指標法識別系統(tǒng)重要性金融機構，確定定量評估指標和評分方法，制作數(shù)據(jù)收集模板，向參評機構收集評估所需數(shù)據(jù)，參評機構于每年6月底之前填寫并提交上一會計年度數(shù)據(jù)。

其中，評估指標主要衡量系統(tǒng)重要性金融機構經(jīng)營失敗對金融體系和實體經(jīng)濟的潛在影響，包括機構規(guī)模、關聯(lián)度、復雜性、可替代性、資產(chǎn)變現(xiàn)等一級指標。監(jiān)管部門也會根據(jù)各行業(yè)特點設置二級指標及相應權重。

2、計算各參評機構系統(tǒng)重要性得分，確定系統(tǒng)重要性金融機構認定分數(shù)閾值，形成系統(tǒng)重要性金融機構初始名單。

《指導意見》明確，除另行規(guī)定計算方法的情形外，每一參評機構具體指標值占全部參評機構該指標總和的比重與該指標相應權重的乘積之和，即為該參評機構的系統(tǒng)重要性得分。

3、結合其他定量和定性分析作出監(jiān)管判斷，確定系統(tǒng)重要性金融機構認定分數(shù)閾值，形成系統(tǒng)重要性金融機構初始名單。

需要說明的是，初始名單中可以并不全是高于認定分數(shù)閾值的機構。監(jiān)管部門可以提出將系統(tǒng)重要性得分低于閾值的金融機構加入系統(tǒng)重要性金融機構名單的監(jiān)管判斷建議，與初始名單一并提交金融委辦公室。必要時，按系統(tǒng)重要性得分對系統(tǒng)重要性金融機構分組，實行差異化監(jiān)管。

4、金融委確定并公布系統(tǒng)重要性金融機構最終名單，由央行和相關監(jiān)管部門聯(lián)合發(fā)布。

由于系統(tǒng)重要性金融機構的評估每年開展一次，因此每年中，有兩個時間節(jié)點比較關鍵：

一是每年6月底前，參評金融機構要將評估所需的數(shù)據(jù)提交；

二是每年8月底前，系統(tǒng)重要性金融機構初始名單、相應金融機構填報的數(shù)據(jù)和系統(tǒng)重要性得分、監(jiān)管判斷建議及依據(jù)要提交金融委審議。

此外，金融委每三年對系統(tǒng)重要性金融機構的評估流程和方法進行審議，并進行必要調(diào)整與完善。

關鍵點三：納入名單的機構會有額外的附加資本和杠桿率要求

一旦被納入系統(tǒng)重要性金融機構，則意味著要身上的“擔子”將更重，不僅要接受更為嚴格的特別監(jiān)管要求，在日常經(jīng)營中避免盲目擴張；也要以防萬一，制定的特別處置機制，確保系統(tǒng)重要性金融機構經(jīng)營失敗時，能夠得到安全、快速、有效處置，保障關鍵業(yè)務和服務不中斷，防范“大而不能倒”的問題。

其中，在特別監(jiān)管要求方面，主要體現(xiàn)在附加監(jiān)管要求、公司治理、風險管理、信息系統(tǒng)四方面。

尤其是根據(jù)《指導意見》要求，附加監(jiān)管要求主要表現(xiàn)為系統(tǒng)重要性金融機構在最低資本要求、儲備資本和逆周期資本要求之外，還會有額外的附加資本要求和杠桿率要求。必要時，也會按照差異化監(jiān)管的思路，對高得分組別系統(tǒng)重要性金融機構提出流動性、大額風險暴露等其他附加監(jiān)管要求。

除了特別監(jiān)管要求外，《指導意見》針對系統(tǒng)重要性金融機構還確定了分工明確的審慎監(jiān)管。具體來說：

1、銀保監(jiān)會、證監(jiān)會依法對系統(tǒng)重要性金融機構實施日常微觀審慎監(jiān)管。

2、財政部按規(guī)定對開發(fā)性銀行、政策性銀行及其開發(fā)性、政策性業(yè)務進行監(jiān)管。

3、“一行兩會”定期對系統(tǒng)重要性金融機構開展風險評估和壓力測試，并根據(jù)壓力測試結果視情對其提出額外的監(jiān)管要求或采取相應監(jiān)管措施。

4、央行基于對系統(tǒng)重要性金融機構的風險判斷，可建議相關監(jiān)管部門采取相應監(jiān)管措施。系統(tǒng)重要性金融機構存在違反審慎經(jīng)營規(guī)則或威脅金融穩(wěn)定的，央行可向該機構直接作出風險提示。

關鍵點四：入選的股份行等中小銀行資本補充壓力將加大

從國際監(jiān)管標準看，以G-SIBs為例，一旦銀行入選，同樣會對其有附加資本要求、杠桿率，甚至是信息披露、授信集中度等一系列具體而詳細的特別監(jiān)管要求。

中國銀行國際金融研究所研究員熊啟躍就對券商中國記者表示，相比于G-SIBs，《指導意見》屬于一個宏觀政策框架，更多的監(jiān)管要求和操作細節(jié)需要未來的實施細則中加以明確。以附加資本要求為例，巴塞爾委員會對入選的G-SIBs按最終得分劃定了五級，不同等級對應不同的附加資本要求（從1%到3.5%不等），預計我國也會借鑒這種方式設定分級附加資本要求。

“從其它國家實施的國內(nèi)系統(tǒng)重要性銀行（D-SIBs）監(jiān)管要求看，一般情況下，D-SIBs的附加資本要求會比G-SIBs低，預計我國也會如此。”熊啟躍說，不過，即便如此，由于當前我國銀行業(yè)普遍資本緊缺，一旦入選系統(tǒng)重要性銀行，還是會加重銀行的資本補充壓力，特別是對部分股份行等中小銀行。

不過，央行相關負責人也表示，雖然系統(tǒng)重要性金融機構應當滿足更為嚴格的資本、杠桿率等監(jiān)管要求，因此可能會面臨更高的合規(guī)成本，但從這些機構在金融體系所處地位來看，理應受到與其系統(tǒng)重要性程度相一致的監(jiān)管。同時，央行會同相關部門在制定實施細則時將考慮我國金融機構實際情況，設置合理的監(jiān)管要求與過渡期安排，避免短期內(nèi)對金融機構造成沖擊。

此外，熊啟躍預計，借鑒國際監(jiān)管辦法，未來我國也有可能研究出臺針對金融機構的逆周期資本緩沖相關政策，這無疑會對包括銀行等機構的資本充足情況提出更高要求。

關鍵點五：金融機構發(fā)生風險應先以自救為主

如果說對系統(tǒng)重要性金融機構設定額外監(jiān)管要求，是為了約束其日常經(jīng)營行為，那么設置特別處置機制則是以防萬一的應急方案，以確保系統(tǒng)重要性金融機構經(jīng)營失敗時，能夠得到安全、快速、有效處置，保障關鍵業(yè)務和服務不中斷，避免引發(fā)系統(tǒng)性風險。

特別處置機制重要包括恢復計劃和處置計劃。恢復計劃旨在確保在極端壓力情景下，金融機構能夠通過采取相關措施恢復正常經(jīng)營。處置計劃旨在通過預先制定的處置方案（類似于“生前遺囑”），確保機構在陷入實質(zhì)性財務困難或無法持續(xù)經(jīng)營時，能夠得到快速有序處置，并在處置過程中維持關鍵業(yè)務和服務不中斷，避免引發(fā)系統(tǒng)性風險。

《指導意見》提出，央行牽頭銀保監(jiān)會、證監(jiān)會及財政部等其他相關單位組建危機管理小組，負責建立系統(tǒng)重要性金融機構的特別處置機制，推動恢復和處置計劃的制定，開展可處置性評估，系統(tǒng)重要性金融機構發(fā)生兼并、收購、重組等重大變化的，危機管理小組要及時評估其可處置性的變化情況。一旦系統(tǒng)重要性金融機構發(fā)生重大風險，經(jīng)批準，由央行會同相關部門成立風險處置工作小組，進行應對和處置。

此外，值得注意的是，特別處置機制最重要的原則是要求金融機構發(fā)生重大風險時，以自救為主，盡量避免最終由納稅人“買單”?！吨笇б庖姟肪兔鞔_，依據(jù)恢復和處置計劃，在處置資金使用順序上，首先使用金融機構自有資產(chǎn)或市場化渠道籌集資金開展自救；上述措施不能化解風險的，相應行業(yè)保障基金可以依法提供流動性支持或救助；如上述措施均無法化解風險，在可能引發(fā)系統(tǒng)性風險、危及金融體系穩(wěn)定時，系統(tǒng)重要性金融機構可以向央行申請有前置條件的、應急性流動性支持或救助，必要時，由央行會同有關部門審核并按程序報批后實施。

不過，亦有分析人士表示，除了對系統(tǒng)重要性金融機構制定特別處置機制外，我國的金融機構處置法律框架也亟待完善。以銀行處置為例，現(xiàn)行的法律法規(guī)只是明確了央行牽頭處置系統(tǒng)性金融風險、銀保監(jiān)會決定接管、存款保險基金管理機構擔任接管組織等職責，但未對接管的條件、時間、程序、方法、法律后果等問題作出具體規(guī)定。此外，處置工具也有待完善，對于以資本工具以外的債務工具進行減記或轉股等處置權力和工具，缺乏明確的法律依舊。

（孫璐璐 券商中國）