每經(jīng)編輯 杜宇    

曾經(jīng)飽受爭(zhēng)議的ST慧球（600556）近幾日再次引起了資本市場(chǎng)的關(guān)注！

12月3日，截至發(fā)稿，ST慧球一字板漲停。而就在上周五ST慧球高開后，經(jīng)過短時(shí)間的整理，突然被密集買單直線拉漲停。是什么樣的資金會(huì)買這么一家“奇葩”公司的股票？

而這一切都來自于ST慧球的多則公告！

ST慧球公告稱，深圳市瑞萊嘉譽(yù)投資企業(yè)（有限合伙）將持有的11.66%股權(quán)5.7億元轉(zhuǎn)讓給北京天下秀科技股份有限公司。公司控股股東將變更為天下秀，實(shí)控人將變更為新浪集團(tuán)和李檬共同控制。天下秀取得上市公司控制權(quán)后，上市公司向天下秀全體股東發(fā)行股份購買天下秀100%股權(quán)，并對(duì)天下秀進(jìn)行吸收合并，天下秀將注銷法人資格。

新浪集團(tuán)和自然人李檬將變更成為ST慧球?qū)嶋H控制人，這個(gè)對(duì)ST慧球而言堪稱“夢(mèng)幻”的方案是否最終能變成現(xiàn)實(shí)？

一大疑問！借殼資產(chǎn)優(yōu)于同行的高毛利怎么來的？

預(yù)案顯示，天下秀2017年?duì)I業(yè)收入、凈利潤分別為7.4億元、1.1億元，2018年上半年則對(duì)應(yīng)為5億元、6500萬元。截至2018年6月30日，天下秀的所有者權(quán)益為7.5億元，本次交易預(yù)計(jì)對(duì)價(jià)為45.5億元，增幅約500%。此外，2017年6月12日，兩名新增股東的增資代價(jià)為：以3000萬元認(rèn)購新增313萬股股份，1.8億元認(rèn)購新增1891萬股份，對(duì)應(yīng)均為9.58元/股。為此，公司需要披露增資價(jià)格對(duì)應(yīng)的估值，與本次估值的差異原因及合理性；本次交易中，評(píng)估增值較高的原因及合理性，并提示相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)。

與之相關(guān)的是經(jīng)營情況是否與高估值匹配。天下秀主要經(jīng)營模式為新媒體營銷代理服務(wù)和新媒體廣告交易系統(tǒng)服務(wù)。問詢函指出，新媒體營銷代理服務(wù)主要以媒介返點(diǎn)作為盈利來源，通常互聯(lián)網(wǎng)營銷行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈、行業(yè)壁壘較低，而標(biāo)的公司2015年-2018半年度毛利率維持在30%以上，同時(shí)，標(biāo)的公司2015年-2017年凈利潤復(fù)合增長率為88%，而互聯(lián)網(wǎng)廣告行業(yè)2015年-2017年復(fù)合增速約為30%。為此，公司需結(jié)合相關(guān)行業(yè)信息補(bǔ)充披露兩大內(nèi)容：標(biāo)的資產(chǎn)享有較高的毛利率的核心競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，以及公司對(duì)下游媒介資源的依賴度；整體宏觀經(jīng)濟(jì)增速減緩、廣告主及媒介資源端更具備議價(jià)能力的情況下，公司大幅高于行業(yè)增速的原因。

標(biāo)的資產(chǎn)的業(yè)務(wù)獨(dú)立性是另一大問詢方向。天下秀主要通過與新浪微博等平臺(tái)的合作從事互聯(lián)網(wǎng)營銷業(yè)務(wù)，而新浪本就為該公司實(shí)際控制人。為此，問詢函要求補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)的經(jīng)營和盈利是否嚴(yán)重依賴于新浪微博等股東的資源，是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，并結(jié)合前述情況充分說明其業(yè)務(wù)獨(dú)立性，及是否符合IPO關(guān)于獨(dú)立性的相關(guān)規(guī)定。

此外，目前ST慧球主營智慧城市和物業(yè)管理，從未涉足過上述業(yè)務(wù)。公司被要求補(bǔ)充披露本次交易是否構(gòu)成會(huì)計(jì)上的反向收購，如果交易將產(chǎn)生大額商譽(yù)，公司需相應(yīng)提示風(fēng)險(xiǎn)。

標(biāo)的資產(chǎn)7.5億元的凈資產(chǎn)，被賦予了45.5億元的高估值的合理性在哪里，資產(chǎn)到底過不過硬；其去年形成的“新浪+李檬”的共同控制模式是否穩(wěn)定，是否符合IPO“三年實(shí)控人不變”的硬性要求；不停牌發(fā)布方案前一交易日股價(jià)漲停是否屬于消息泄露？

這些疑問僅靠預(yù)案信息無法回答。在重組不停牌逐步成為常態(tài)情況下，面對(duì)這樣一份突然拋出的方案，當(dāng)晚，上交所就重組方案發(fā)出問詢函，并要求公司召開媒體說明會(huì)。另一方面，監(jiān)管也重點(diǎn)關(guān)注到此前的股價(jià)波動(dòng)。11月30日，即方案發(fā)布前一個(gè)交易日，公司股價(jià)漲停。為此，上交所要求公司督促相關(guān)方盡快提交內(nèi)幕信息知情人情況，并就內(nèi)幕交易風(fēng)險(xiǎn)可能導(dǎo)致交易暫停或終止風(fēng)險(xiǎn)作出提示。

每日經(jīng)濟(jì)新聞綜合（中國證券報(bào)）