每經(jīng)記者 溫夢(mèng)華 張春楠    每經(jīng)實(shí)習(xí)編輯 杜毅    

對(duì)于股價(jià)低迷的ST慧球來說，如果能和傳媒巨頭——新浪擦出“火花”無疑是件值得慶幸的事情。但這樣“夢(mèng)幻”的預(yù)案一出，也立即引來了證監(jiān)會(huì)的關(guān)注和問詢。

12月2日晚間，ST慧球連發(fā)多則公告，打算將上市公司“讓賢”給新浪旗下的互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷公司天下秀，交易完成后，新浪集團(tuán)和自然人李檬將變更成為上市公司的實(shí)際控制人。

天下秀是一家主要依賴新浪微博的新媒體營(yíng)銷服務(wù)公司，目前為新浪集團(tuán)與董事長(zhǎng)李檬共同控制。雖然背靠新浪這棵流量大樹，但是相對(duì)于整個(gè)行業(yè)來講，天下秀在規(guī)模、利潤(rùn)水平等方面還處于競(jìng)爭(zhēng)劣勢(shì)。關(guān)于標(biāo)的的估值和明顯高于行業(yè)的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)，也引發(fā)了市場(chǎng)關(guān)注。

新浪集團(tuán)擬將天下秀裝入A股

根據(jù)ST慧球12月2日晚間發(fā)布的公告，天下秀是通過先轉(zhuǎn)股，再增發(fā)的步驟上市。

首先，天下秀將通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式取得ST慧球?qū)嵖厝巳鹑R嘉譽(yù)持有的該公司4604萬股股票（占上市公司總股本的11.66%），價(jià)格為5.7億元。在轉(zhuǎn)讓完成后，天下秀將成為上市公司的控股股東。

而在天下秀取得上市公司控制權(quán)后，ST慧球?qū)⑾蛱煜滦闳w股東發(fā)行股份購買天下秀100%股權(quán)。據(jù)最新進(jìn)展，天下秀100%股權(quán)的對(duì)價(jià)為45.48億元，以3元每股的價(jià)格計(jì)算，ST慧球?qū)⑾蛱煜滦愕娜w股東共發(fā)行超過15億股。

在注入ST慧球后天下秀將注銷法人資格。ST慧球作為存續(xù)主體，將承接（或以其子公司承接）天下秀的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)等一切權(quán)利和義務(wù)，天下秀此前5.7億購買的上市公司股票也將注銷。

在交易完成后，ST慧球的控股股東將變更為新浪集團(tuán)全資持有的秀天下香港，其將持有上市公司22.34%股份，ST慧球的實(shí)際控制人變更為新浪集團(tuán)和李檬，合計(jì)控制上市公司比例高達(dá)41.62%。而ST慧球原股東的持股比例則由88.34%下降至18.70%。

圖片來源：交易預(yù)案截圖

此外，交易金額高達(dá)45.48億元，占上市公司2017年末資產(chǎn)總額1.26億元的比例為3616.56%，超過100%，因此本次交易已經(jīng)構(gòu)成重組上市。這也是天下秀首次IPO。

本次交易前，ST慧球的主營(yíng)業(yè)務(wù)為智慧城市和物業(yè)管理，而在交易完成后，將變更為基于大數(shù)據(jù)的技術(shù)驅(qū)動(dòng)型新媒體營(yíng)銷服務(wù)公司。

對(duì)于目前的ST慧球第一大股東瑞萊嘉譽(yù)來說，這筆交易也非常劃算。在2016年股權(quán)極為分散的情況下，瑞萊嘉譽(yù)僅通過增持1973.96萬股（股權(quán)比例不到5%）就成為了ST慧球的第一大股東。后來，瑞萊嘉譽(yù)在2016年的幾次增持均價(jià)在15元左右，而目前ST慧球的股價(jià)已經(jīng)跌至在3元左右。賣給天下秀的股票均價(jià)大約在12元，讓深度套牢的瑞萊嘉譽(yù)得以解套。

在瑞萊嘉譽(yù)接手后，震驚市場(chǎng)的“1001項(xiàng)議案”等控制人亂局也讓ST慧球的發(fā)展陷入停滯，公司自2014年起營(yíng)收近乎停滯不前，還在今年面臨投資者索賠上千萬的情形。

圖片來源：交易預(yù)案截圖

標(biāo)的資產(chǎn)天下秀或存高估值風(fēng)險(xiǎn)

作為一家主要依賴新浪的新媒體營(yíng)銷服務(wù)公司，天下秀成立于2009年，法人代表為李檬，公司為新浪集團(tuán)與李檬共同控制。其中，新浪集團(tuán)間接控制天下秀34.47％的股權(quán)，李檬間接控制天下秀16.72%的股權(quán)。2017年12月，新浪集團(tuán)和李檬先生簽署了《一致行動(dòng)協(xié)議》。

每經(jīng)記者注意到，天下秀估值在短期內(nèi)發(fā)生較大變化是證監(jiān)會(huì)問詢的一個(gè)關(guān)注點(diǎn)。

交易預(yù)案顯示，天下秀2017年?duì)I業(yè)收入、凈利潤(rùn)分別為7.4億元、1.1億元，2018年上半年則對(duì)應(yīng)分別為5億元、6506萬元。截至2018年6月30日，天下秀的所有者權(quán)益為7.5億元，本次交易預(yù)計(jì)對(duì)價(jià)為45.5億元，增幅約500%。

此外，2017年6月，天下秀完成第5次增資，招遠(yuǎn)秋實(shí)以3000萬元認(rèn)購313.04萬股股份，增資完成后，招遠(yuǎn)秋實(shí)持有天下秀0.8194%股份。每經(jīng)記者據(jù)此估算，當(dāng)時(shí)天下秀估值約37億元。

關(guān)于是否存在高估值問題，某互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)資深分析師告訴每經(jīng)記者：“是否高估值不作評(píng)價(jià)，但是可以參考下2017年廣東省廣告集團(tuán)股份有限公司5.2億元收購暢思廣告80%股權(quán)，上海拓暢在2016年收入為5.69億元，標(biāo)的估值7.15億元。”

隨著互聯(lián)網(wǎng)廣告行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)加劇以及移動(dòng)營(yíng)銷市場(chǎng)的分散，天下秀能否撐起這樣的估值？某娛樂行業(yè)資深投資人在接受每經(jīng)記者采訪時(shí)表示：“高估值套現(xiàn)、將商譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移給上市公司投資者是目前很多項(xiàng)目的特點(diǎn)，套現(xiàn)的沖動(dòng)會(huì)強(qiáng)烈。”

除了可能存在的高估值問題，數(shù)據(jù)顯示，天下秀2015~2017年凈利潤(rùn)復(fù)合增長(zhǎng)率為88%，而互聯(lián)網(wǎng)廣告行業(yè)2015~2017年復(fù)合增速約為30%。明顯高于同行業(yè)的增速也引來市場(chǎng)的關(guān)注和問詢。

近年來，在社交廣告這方面，除了微信就是微博，市場(chǎng)也很看好未來這個(gè)領(lǐng)域的發(fā)展增速。易觀新媒體行業(yè)分析師付彪表示：“從2015年開始，新浪微博的廣告業(yè)務(wù)增長(zhǎng)非常快，去年大概凈利潤(rùn)增長(zhǎng)了226%，今年速度有所下降，上半年大概在一倍左右。在新浪微博的高速發(fā)展帶動(dòng)下，天下秀的業(yè)務(wù)也保持快速穩(wěn)健增長(zhǎng)。”

不過，香頌資本執(zhí)行董事沈萌也提醒道：“天下秀主要是依托微博、與微博深度結(jié)合，所以業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)會(huì)超過行業(yè)平均水平，但這也是它最大的問題，就是業(yè)務(wù)的獨(dú)立性。”

事實(shí)上，雖然背靠新浪這顆“流量大樹”，但交易預(yù)案也指出，相對(duì)于整個(gè)互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷行業(yè)來講，天下秀在規(guī)模、利潤(rùn)水平等方面還處于競(jìng)爭(zhēng)劣勢(shì)。隨著公司規(guī)模的擴(kuò)張、研發(fā)投入的增加、人才團(tuán)隊(duì)的擴(kuò)充，天下秀在資金實(shí)力方面的劣勢(shì)愈發(fā)明顯。

截至2018年6月30日，天下秀經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為-4547.5萬元。ST慧球在風(fēng)險(xiǎn)提示中指出天下秀存在正常經(jīng)營(yíng)所需資金不足的風(fēng)險(xiǎn)。