每經(jīng)記者 陳晨    每經(jīng)編輯 杜宇    

圖片來源：視覺中國

2018年馬上就要結(jié)束，今年并購重組的路徑也顯而易見，從數(shù)據(jù)上來看，今年A股上市公司并購重組市場一片火熱，不管是并購次數(shù)，還是并購交易總價(jià)值都達(dá)到了近5年高峰值。在申萬宏源證券承銷保薦公司董事長薛軍看來，眾多的并購重組中，上市公司并購新三板企業(yè)已成為今年新三板市場的亮點(diǎn)之一。

今年新三板并購市場仍然延續(xù)了此前的繁榮景象，數(shù)據(jù)顯示，今年前三季度新三板企業(yè)被上市公司并購的交易有60起，超過2017年同期的51起，交易金額近307億元，占前三季度所有重大資產(chǎn)重組并購交易額的近57%。

今年以來，新三板的利好消息接踵而至，薛軍表示，申萬宏源一直以來對(duì)新三板市場的態(tài)度是“堅(jiān)信、堅(jiān)持、堅(jiān)守”！我們堅(jiān)信新三板明年一定會(huì)取得長足的發(fā)展，新三板的春天就在2019年。

四大因素助推并購重組

Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)顯示，2014年至2017年，在A股上市的公司中，重大并購重組分別為187次、417次、442次和365次，而今年以來至12月3日，已發(fā)生了443次，達(dá)到近5年高峰值，況且今年尚未結(jié)束，這么一來，今年的并購重組高峰更加“厚實(shí)”。另外，從交易總價(jià)值上看，今年也達(dá)到了高峰值，高達(dá)1.76萬億元，相比去年增長了近40%。

“企業(yè)要發(fā)展壯大，無非就是兩種方式，一種是內(nèi)涵式增長，另一種就是外延式增長，兩種方式都很重要。雖然說內(nèi)涵式發(fā)展可能質(zhì)量更高，但是它的效率慢，在現(xiàn)在這個(gè)大時(shí)代里，僅僅依靠內(nèi)涵式發(fā)展，可能會(huì)錯(cuò)過發(fā)展機(jī)遇，畢竟時(shí)間不等人”，申萬宏源證券承銷保薦公司董事長薛軍在接受火山君（微信公眾號(hào)：huoshan5188）專訪時(shí)打趣地說道。

在薛軍看來，今年A股并購市場火熱有四大原因，第一是由于二級(jí)市場持續(xù)低迷，許多企業(yè)的估值更趨合理，對(duì)并購人更有吸引力。今年來，被并購人重組的意愿增強(qiáng)，項(xiàng)目數(shù)量比去年明顯增多，因此，提高了并購人和投資機(jī)構(gòu)參與并購重組的積極性；第二是IPO的從嚴(yán)監(jiān)管，使得部分企業(yè)更愿意選擇并購重組；第三是由于經(jīng)濟(jì)增長步入換擋期，部分上市公司更愿意通過并購重組的方式來增強(qiáng)盈利能力；第四是監(jiān)管層對(duì)并購重組政策制度的修訂，對(duì)并購重組的鼓勵(lì)和支持，也是今年并購重組市場回暖的重要因素。

“今年以來并購重組的重要特征是產(chǎn)業(yè)化并購盛行，忽悠式重組勢頭銳減，更多參與并購的企業(yè)更看重業(yè)績的增長，看重行業(yè)的整合與轉(zhuǎn)型升級(jí)，而不再是希望通過講故事來提升估值”，薛軍繼續(xù)補(bǔ)充道。

今年A股并購重組次數(shù)達(dá)到高峰值，但是重組失敗案例也不在少數(shù)，與去年數(shù)量相當(dāng)。薛軍表示，其實(shí)這個(gè)重組失敗有兩層理解，一個(gè)是在撮合階段，由于估值、發(fā)展方向等方面分歧導(dǎo)致成功率不高；另一個(gè)就是重組之后并沒有產(chǎn)生高的收益，發(fā)生這種失敗的原因包括雙方在重組后發(fā)展戰(zhàn)略、管理團(tuán)隊(duì)整合和企業(yè)文化的認(rèn)同等幾個(gè)方面。

并購新三板企業(yè)成上市公司亮點(diǎn)之一

相較于A股市場，2018年新三板并購市場仍然延續(xù)了此前的繁榮景象，多個(gè)行業(yè)的并購交易如火如荼，并購交易金額再創(chuàng)新高?！?018新三板并購藍(lán)皮書》顯示，前三季度新三板重大資產(chǎn)重組并購交易（首次公告口徑）為194起，總金額達(dá)542.16億元，對(duì)比2017年前三季度的233起和489.26億元，數(shù)量上雖有所減少，但并購交易總金額卻增長了52.9億元。

“當(dāng)前新三板企業(yè)發(fā)展的現(xiàn)狀是融資難，由于新三板市場目前流動(dòng)性較差，投資者不愿意來新三板投資，給企業(yè)融資帶來的便利性相對(duì)有限，覆蓋面不夠大”，薛軍坦言道。不過，也正是今年新三板中的二級(jí)市場交易相比2017年冷清了不少，更加襯托了新三板并購市場的火熱，也更加凸顯了新三板作為并購標(biāo)的池的功能越來越強(qiáng)大。

在薛軍看來，經(jīng)過多年的發(fā)展，新三板涌現(xiàn)出了一批優(yōu)質(zhì)的企業(yè)，并成為上市公司并購的標(biāo)的，上市公司并購新三板企業(yè)已成為今年新三板市場的亮點(diǎn)之一?！?018新三板并購藍(lán)皮書》數(shù)據(jù)也顯示，今年前三季度新三板企業(yè)被上市公司并購的交易有60起，超過2017年同期的51起，交易金額近307億元，占前三季度所有重大資產(chǎn)重組并購交易額的近57%。

薛軍分析稱，新三板能成為上市公司并購標(biāo)的池，首先是股轉(zhuǎn)公司和地方證監(jiān)局的監(jiān)管，主辦券商的終身督導(dǎo)，機(jī)構(gòu)投資者對(duì)于企業(yè)的規(guī)范發(fā)展起到了重要作用。同時(shí)規(guī)范的企業(yè)讓投資人放心，通過市場上機(jī)構(gòu)投資者的交易，使企業(yè)形成了較為公允的價(jià)值，透明的信息披露進(jìn)一步促進(jìn)并購的發(fā)展。能夠吸引投資者的關(guān)注和參與，證明新三板正在朝著積極的方向前進(jìn)。

《2018新三板并購藍(lán)皮書》也指出，新三板企業(yè)有接近上市公司的信息披露規(guī)定，其公開信息完整性遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過非上市公司、非掛牌公司，且財(cái)務(wù)信息經(jīng)過審計(jì)，其信息可信度也要高很多，同時(shí)對(duì)并購方來說，能節(jié)約大量的盡調(diào)時(shí)間及費(fèi)用。另外，新三板市場合理的制度環(huán)境，有助于并購活動(dòng)的開展。

不過，薛軍也強(qiáng)調(diào)，對(duì)于上市公司而言，也要謹(jǐn)防商譽(yù)減值和忽悠式重組帶來的業(yè)績下滑。信達(dá)證券數(shù)據(jù)顯示，從全部A股的商譽(yù)減值來看，由于2015年是商譽(yù)快速增加的一年，2017年“商譽(yù)減值”快速增加，2017年，全部A股商譽(yù)減值達(dá)到366億元，全部A股的商譽(yù)減值同比增速達(dá)到220%，而創(chuàng)業(yè)板的商譽(yù)減值同比增速達(dá)到了512%，商譽(yù)減值成為了影響A股利潤的主要因素之一。

明年新三板會(huì)取得長足發(fā)展

“并購業(yè)務(wù)是申萬宏源2018年重點(diǎn)投入的領(lǐng)域之一，主要表現(xiàn)在：一是并購重組業(yè)務(wù)收入占比快速提高；二是積累了不少優(yōu)質(zhì)的大型并購項(xiàng)目，業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型成效明顯”，在回顧2018年并購重組業(yè)務(wù)時(shí)，薛軍總結(jié)道。

此外，面對(duì)即將到來的2019年，薛軍向火山君（微信公眾號(hào)：huoshan5188）表示將從5方面著手并購重組業(yè)務(wù)。首要的目標(biāo)是抓大型企業(yè)、龍頭企業(yè)的并購；第二是聚焦主營業(yè)務(wù)、產(chǎn)業(yè)升級(jí)類的良性并購重組；第三是緊抓行業(yè)細(xì)分龍頭客戶，主動(dòng)為企業(yè)撮合并購，陪伴客戶共同成長；第四是以國內(nèi)并購為主，輔以跨境并購；第五是與市場上活躍的并購基金與產(chǎn)業(yè)基金建立有效的溝通機(jī)制；最后就是提高并購重組業(yè)務(wù)相關(guān)團(tuán)隊(duì)的實(shí)力，通過招聘、選拔和培訓(xùn)等方式提升團(tuán)隊(duì)的專業(yè)能力。

就申萬宏源新三板業(yè)務(wù)而言，薛軍向火山君透露：“目前累計(jì)推薦近800家企業(yè)掛牌，為近700家次掛牌公司提供了定向發(fā)行融資服務(wù)，累計(jì)融資金額超過280億元，三項(xiàng)指標(biāo)均位列行業(yè)第一。”談及與新三板的關(guān)系，火山君了解到，申萬宏源與新三板可謂淵源頗深，新三板第一家、第二家掛牌公司都是由申萬宏源承做的。另外，更為一提的是，申萬宏源還多次參與新三板相關(guān)系統(tǒng)的設(shè)計(jì)與開發(fā)、相關(guān)制度的研究和探討、前瞻領(lǐng)域研究與開拓等重要工作。

回顧2018年發(fā)現(xiàn)，今年是新三板重大政策密集出臺(tái)的一年，經(jīng)梳理有近30條利好消息，如新三板+H的政策、優(yōu)化定向發(fā)行流程等。此外五部委發(fā)文提及新三板改革，8月31日，證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)披露了證監(jiān)會(huì)關(guān)于對(duì)涉及新三板多項(xiàng)政協(xié)提案和人大建議的回復(fù)公告，近期劉鶴副總理、證監(jiān)會(huì)劉士余主席都在講話中提及了新三板的改革問題。這在薛軍看來，無疑是對(duì)新三板注入了“強(qiáng)心針”。

“申萬宏源對(duì)新三板的態(tài)度一直是‘ 堅(jiān)信、堅(jiān)持、堅(jiān)守’。因?yàn)樽钤绲膱?jiān)信，所以才有現(xiàn)在的堅(jiān)持，我們堅(jiān)持長期的、大規(guī)模的戰(zhàn)略投入，包括但不限于人員和資金等投入。新三板遇到了暫時(shí)性的困難，但是申萬宏源選擇繼續(xù)堅(jiān)守”，薛軍肯定地說到：“我們堅(jiān)信新三板明年一定會(huì)取得長足的發(fā)展，新三板的春天就在2019年。”