12月4日晚間，證監(jiān)會(huì)公告稱，中糧地產(chǎn)發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)獲無(wú)條件通過(guò)。

實(shí)際上，這是中糧地產(chǎn)重組案第二次過(guò)會(huì)。早在10月25日，證監(jiān)會(huì)以“交易標(biāo)的資產(chǎn)定價(jià)公允性缺乏合理依據(jù)”為由，未通過(guò)中糧地產(chǎn)的重組審核。不過(guò)重組被駁回不足一個(gè)月，中糧地產(chǎn)立即重新聘請(qǐng)第三方資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具估值報(bào)告，再次啟動(dòng)收購(gòu)申請(qǐng)。

與此同時(shí)，業(yè)務(wù)的快速擴(kuò)張也被中糧提上日程，11月26日，大悅城地產(chǎn)在2018品牌推介會(huì)上宣布正式啟動(dòng)“雙線發(fā)展戰(zhàn)略”。

資產(chǎn)重組獲證監(jiān)會(huì)無(wú)條件通過(guò)

據(jù)了解，中糧地產(chǎn)及大悅城地產(chǎn)均同受中糧集團(tuán)控制，分別獨(dú)立在境內(nèi)外兩個(gè)證券交易所上市，且兩家公司在股權(quán)上不存在交叉關(guān)系。本次交易是中糧集團(tuán)旗下兩大房地產(chǎn)上市公司的內(nèi)部整合。

早在今年3月，中糧地產(chǎn)發(fā)布公告稱，擬以發(fā)行股份的方式向明毅收購(gòu)其持有的大悅城地產(chǎn)91.34億股(占大悅城地產(chǎn)已發(fā)行普通股股份總數(shù)的64.18%)，交易對(duì)價(jià)確定為147.56億元。但由于大悅城地產(chǎn)在今年7月實(shí)施2017年度分紅派息方案，明毅獲得現(xiàn)金分紅，本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的交易價(jià)格由147.56億元調(diào)整為144.47億元。

中糧地產(chǎn)自重組以來(lái)已獲得國(guó)務(wù)院國(guó)資委批復(fù)、國(guó)家發(fā)改委以及國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局的核準(zhǔn)，如今又獲得證監(jiān)會(huì)的無(wú)條件通過(guò)，這也意味著中糧地產(chǎn)的重組離成功更進(jìn)一步。

值得一提的是，證監(jiān)會(huì)此前以“交易標(biāo)的資產(chǎn)定價(jià)公允性缺乏合理依據(jù)”為由否決了重組方案。不過(guò)，重組被駁回不足一個(gè)月，中糧地產(chǎn)繼續(xù)推進(jìn)重大資產(chǎn)重組方案，與之前的重組方案相比，并沒(méi)有對(duì)交易價(jià)格和配套募集資金等進(jìn)行調(diào)整，而是增加了中企華出具的估值報(bào)告。

據(jù)中糧地產(chǎn)公告披露，2018年11月13日，中企華出具《中企華估值報(bào)告》，對(duì)大悅城地產(chǎn)持有的商業(yè)型項(xiàng)目和開(kāi)發(fā)型項(xiàng)目以收益法進(jìn)行估值，以2017年12月31日及2018年5月31日為基準(zhǔn)日，明毅持有的大悅城地產(chǎn)股權(quán)價(jià)值分別為148.26億元及152.96億元，均高于本次分紅前交易對(duì)價(jià)147.56億元。由此可見(jiàn)，本次交易定價(jià)具有合理性及公允性。

公告顯示，本次修訂的重組報(bào)告書(shū)還增加了《盈利預(yù)測(cè)》補(bǔ)償協(xié)議。交易對(duì)手方明毅，將對(duì)標(biāo)的公司采用收益現(xiàn)值法、假設(shè)開(kāi)發(fā)法等基于未來(lái)收益預(yù)期的估值方案估值的資產(chǎn)所屬主體作出業(yè)績(jī)承諾，并就不足承諾部分作出補(bǔ)償安排。

中糧地產(chǎn)認(rèn)為，補(bǔ)償協(xié)議的設(shè)立是中糧集團(tuán)對(duì)未來(lái)房地產(chǎn)業(yè)務(wù)板塊專業(yè)化發(fā)展、運(yùn)營(yíng)的信心，也為中糧地產(chǎn)未來(lái)業(yè)績(jī)提供了保障。

根據(jù)協(xié)議約定，承諾資產(chǎn)在2018年至2020年的承諾凈利潤(rùn)（承諾資產(chǎn)扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬母公司所有者的凈利潤(rùn)按照大悅城地產(chǎn)持股比進(jìn)行權(quán)益加總后的總額）累計(jì)為18.91億元。如果本次交易在2019年實(shí)施完畢，則承諾期間調(diào)整為2019年至2021年，承諾資產(chǎn)累計(jì)承諾凈利潤(rùn)為18.94億元。如果承諾資產(chǎn)未達(dá)到前述承諾，明毅將以持有的中糧地產(chǎn)股份，對(duì)上市公司進(jìn)行補(bǔ)償。

對(duì)于繼續(xù)推行重大資產(chǎn)重組的原因，中糧地產(chǎn)稱，重大資產(chǎn)重組是落實(shí)推進(jìn)國(guó)有企業(yè)改革的具體舉措，將為公司主營(yíng)業(yè)務(wù)注入新的商業(yè)地產(chǎn)元素，釋放住宅、商業(yè)板塊整合的協(xié)同效應(yīng)，交易完成后，公司將成為中糧集團(tuán)旗下融合住宅地產(chǎn)與商業(yè)地產(chǎn)一體化的全業(yè)態(tài)房地產(chǎn)專業(yè)化旗艦平臺(tái)，既能通過(guò)開(kāi)發(fā)型物業(yè)的高周轉(zhuǎn)實(shí)現(xiàn)現(xiàn)金回流，又能分享持有型物業(yè)帶來(lái)的長(zhǎng)期穩(wěn)定收益和升值紅利，有利于進(jìn)一步提高公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和核心競(jìng)爭(zhēng)力。

大悅城地產(chǎn)啟動(dòng)“雙線發(fā)展戰(zhàn)略”加速擴(kuò)張

此次交易完成后，大悅城地產(chǎn)將繼續(xù)維持原有商業(yè)地產(chǎn)開(kāi)發(fā)的定位，中糧地產(chǎn)將成為中糧集團(tuán)下屬融合住宅地產(chǎn)與商業(yè)地產(chǎn)一體化的雙輪驅(qū)動(dòng)房地產(chǎn)專業(yè)化平臺(tái)。

在今年10月17日中糧地產(chǎn)披露的《關(guān)于本次發(fā)行股份收購(gòu)大悅城地產(chǎn)有限公司控股權(quán)涉及的上市公司治理安排的說(shuō)明公告》中顯示，本次交易完成后，中糧地產(chǎn)將形成對(duì)大悅城地產(chǎn)的控制，并將大悅城地產(chǎn)納入合并報(bào)表范圍，實(shí)現(xiàn)A股上市公司控股港股紅籌上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。在股權(quán)控制方面，中糧地產(chǎn)將通過(guò)提名董事及在大悅城地產(chǎn)股東大會(huì)上行使股東權(quán)利等方式，對(duì)大悅城地產(chǎn)進(jìn)行管控；在管理團(tuán)隊(duì)方面，中糧地產(chǎn)將根據(jù)業(yè)務(wù)融合及發(fā)展需要適時(shí)優(yōu)化管理團(tuán)隊(duì)，大悅城地產(chǎn)部分董事和高管人員將由中糧地產(chǎn)管理團(tuán)隊(duì)人員兼任。

中糧地產(chǎn)表示，中糧地產(chǎn)與大悅城地產(chǎn)未來(lái)將形成住宅、商業(yè)板塊的優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，在融資、市場(chǎng)、人才、土地獲取及品牌等方面發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，將整合后的上市公司打造成為中國(guó)綜合性房地產(chǎn)的旗艦平臺(tái)。

其實(shí)，在房地產(chǎn)行業(yè)的持續(xù)調(diào)控以及市場(chǎng)集中度提升帶來(lái)激烈競(jìng)爭(zhēng)的大背景下，中糧也提速發(fā)展。

在2018大悅城品牌推介會(huì)上，大悅城地產(chǎn)正式啟動(dòng)“雙線發(fā)展戰(zhàn)略”，以大悅城與大悅春風(fēng)里兩條產(chǎn)品線切入，堅(jiān)持“持有經(jīng)營(yíng)”和“開(kāi)發(fā)銷售”有機(jī)結(jié)合的“雙輪驅(qū)動(dòng)”商業(yè)模式，運(yùn)用大悅城3.0時(shí)代內(nèi)容平臺(tái)、智慧平臺(tái)和資本平臺(tái)為大悅城產(chǎn)品深度賦能。

中糧集團(tuán)副總裁、大悅城地產(chǎn)董事長(zhǎng)周政表示，“以每年三到五個(gè)新項(xiàng)目的速度，力爭(zhēng)在2020年布局30個(gè)商業(yè)項(xiàng)目。”

其實(shí)，從2007年西單大悅城開(kāi)業(yè)至今，大悅城地產(chǎn)在北京、天津、沈陽(yáng)、上海、煙臺(tái)、成都、杭州等重點(diǎn)城市先后打造了10座大悅城，待開(kāi)業(yè)商業(yè)項(xiàng)目已經(jīng)達(dá)到13個(gè)（含12月即將開(kāi)業(yè)的西安大悅城和昆明大悅城）。

據(jù)大悅城地產(chǎn)披露數(shù)據(jù)顯示，2018年1~10月，銷售額達(dá)152.6億元，同比增長(zhǎng)11%，租金同比提升10%；客流突破1.5億人次，同比提升9.7%。