每經(jīng)記者 朱萬(wàn)平    每經(jīng)實(shí)習(xí)編輯 魏官紅    

圖片來(lái)源：視覺(jué)中國(guó)

“自去年10月北控清潔能源集團(tuán)（01250，HK）進(jìn)來(lái)后，一年多了，效果看起來(lái)并不理想，股東肯定會(huì)有意見(jiàn)。”接近金宇車城（000803，SZ）的某知情人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者透露。

近日，金宇車城原控股股東成都金宇控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱金宇控股）率先發(fā)難。11月29日，金宇車城披露稱，金宇控股以“存重大誤解，并非真實(shí)意思表示”為由要求重新審議并表決公司去年非公開(kāi)發(fā)行股票方案。胡先成為金宇車城原實(shí)控人，持有金宇控股92.42%的股權(quán)。

在外界看來(lái)，金宇車城該定增方案是北控清潔能源方面強(qiáng)化控制權(quán)的重要一步。因?yàn)槿舳ㄔ鐾瓿桑笨厍鍧嵞茉吹某止杀壤龑⒂赡壳暗?7.72%提升至29.39%，單獨(dú)持股大幅領(lǐng)先于金宇控股。

去年4月~5月，北控清潔能源方面連續(xù)三次舉牌金宇車城，后與上市公司彼時(shí)第三大股東南充市國(guó)有資產(chǎn)投資經(jīng)營(yíng)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱南充國(guó)投）“結(jié)盟”一起獲得上市公司控制權(quán)。如今金宇控股突然發(fā)難的背后，似乎前述知情人士所說(shuō)內(nèi)容可信度不低。

記者注意到，12月6日晚，金宇車城披露稱，金宇控股的提案未獲得公司董事會(huì)通過(guò)，而南充國(guó)投的最新提案則獲通過(guò)。

金宇控股發(fā)難

11月29日，金宇控股向金宇車城發(fā)函，并要求在公司2018年第二次臨時(shí)股東大會(huì)上，重新審議并表決公司已在2017年通過(guò)的《非公開(kāi)發(fā)行股票的方案》。

至于原因，金宇控股稱：“公司在2017年臨時(shí)股東大會(huì)上進(jìn)行的表決系因重大誤解作出，并非真實(shí)意思的表示，此次臨時(shí)股東大會(huì)決議未達(dá)到法律及公司章程規(guī)定的表決權(quán)比例要求，依法應(yīng)屬無(wú)效。”

金宇控股還表示：“目前金宇車城的股價(jià)已下跌過(guò)半，若繼續(xù)執(zhí)行原方案，將嚴(yán)重?fù)p害上市公司及廣大中小股東的合法權(quán)益，亦無(wú)法實(shí)現(xiàn)補(bǔ)充上市公司流動(dòng)資金、改善財(cái)務(wù)狀況的目的。”

在定增方案證監(jiān)會(huì)已受理和反饋的情況下，金宇控股此舉被解讀為“發(fā)難”和“反悔”。

金宇車城前身為四川美亞絲綢，控股權(quán)其后幾經(jīng)輾轉(zhuǎn)至金宇控股手中，目前，金宇控股仍持有公司23.51%的股權(quán)，為上市公司第一大股東。

但去年11月，北控清潔能源與南充國(guó)投簽訂了一致行動(dòng)人協(xié)議，以合計(jì)29.86%的持股比例，成為上市公司新的控股股東和實(shí)控人。

去年12月，金宇車城推出定增方案，公司擬向北控光伏（北控清潔能源全資子公司）和南充國(guó)投（目前為北控清潔能源一致行動(dòng)人）分別發(fā)行2240萬(wàn)股和310萬(wàn)股，募集資金5.6億元用于償還銀行貸款以及補(bǔ)充流動(dòng)資金。

在外界看來(lái)，上述定增方案還有一大目的：若定增順利完成，北控清潔能源與南充國(guó)投合計(jì)持股比例將提升至41.53%，其中北控清潔能源的單一持股將提升至29.39%，明顯超過(guò)金宇控股的持股比例。

“29.39%的持股，不僅超過(guò)金宇控股的持股比例，甚至可以將南充國(guó)投踢開(kāi)，北控（清潔能源）單獨(dú)就可以控制上市公司。”一位投行人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者分析稱。

此前，在金宇車城11月30日披露的《關(guān)于召開(kāi)2018年第二次臨時(shí)股東大會(huì)》中需要臨時(shí)股東大會(huì)審議的議案里，并無(wú)上述金宇控股的提案。

對(duì)此，金宇車城相關(guān)人士表示：“金宇控股提交該議案的時(shí)間太晚了，這次來(lái)不及審議了。”金宇車城副董事長(zhǎng)、董秘吳小輝則向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示：“近期公司將召董事會(huì)，就金宇控股的相關(guān)提案進(jìn)行磋商。”

對(duì)于金宇控股指責(zé)“原方案嚴(yán)重?fù)p害其他股東權(quán)益”的說(shuō)法，吳小輝表示，目前定增尚需證監(jiān)會(huì)審核，價(jià)格尚不確定。

12月4日，金宇車城公告稱，收到《中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查一次反饋意見(jiàn)通知書(shū)》，要求補(bǔ)充相關(guān)材料說(shuō)明。

此前，金宇控股曾對(duì)該定增方案投票贊成，為何近一年后突然表示反悔還欲推翻呢？

前述接近金宇車城的知情人士稱，一是金宇控股方面對(duì)北控清潔能源入主上市公司這一年的經(jīng)營(yíng)狀況不佳有意見(jiàn)；二是北控清潔能源主導(dǎo)的公司重組目前看來(lái)也存在不小問(wèn)題。

但就該說(shuō)法，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者未能聯(lián)系上金宇控股方面進(jìn)行置評(píng)。

控制權(quán)爭(zhēng)斗

面對(duì)原實(shí)控人方面的發(fā)難，金宇車城現(xiàn)任實(shí)控方將如何應(yīng)對(duì)？到目前，北控清潔能源和南充國(guó)投方面并未對(duì)外表態(tài)。

“北控系”從去年開(kāi)始介入金宇車城。2017年4月起，北控清潔能源旗下5家全資子公司北控光伏、天津富歡等連續(xù)3次舉牌金宇車城，持股比例迅速達(dá)到17.72%，僅次于金宇控股23.51%的持股比例，成為第二大股東。

其后，北控清潔能源與金宇車城彼時(shí)第三大股東南充國(guó)投正式“結(jié)盟”。2017年11月，二者簽訂了一致行動(dòng)人協(xié)議，以合計(jì)29.86%的持股比例，一躍成為金宇車城新的控股股東和實(shí)控人。

去年，正是金宇車城連虧兩年后的保殼關(guān)鍵期。2013年~2016年，金宇車城凈利潤(rùn)分別為425.38萬(wàn)元、375.93萬(wàn)元、-3327.79萬(wàn)元和-6163.91萬(wàn)元。

“當(dāng)初，北控和南充國(guó)投聯(lián)手后，老胡（胡先成）基于公司發(fā)展和保殼的考慮，決定讓位北控來(lái)做。”前述知情人士透露稱，一方面，胡先成自己并沒(méi)有太多實(shí)力；另一方面，北控曾向金宇控股和南充國(guó)投做出過(guò)包括但不限于保殼、在南充當(dāng)?shù)赝顿Y設(shè)廠等承諾也是重要原因。

北控清潔能源與南充國(guó)投聯(lián)手后，也進(jìn)一步獲得了上市公司的控制權(quán)。2017年11月中旬，時(shí)任金宇車城董事長(zhǎng)劉波宣布辭職，2017年12月初，北控城投控股集團(tuán)有限公司董事、總裁劉猛當(dāng)選為公司新任董事長(zhǎng)。

據(jù)該人士透露，南充國(guó)投之所以與北控達(dá)成一致行動(dòng)人關(guān)系，亦因北控向包括南充國(guó)投在內(nèi)的股東許諾包括但不限于在當(dāng)?shù)赝顿Y設(shè)廠、落地產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目等內(nèi)容。但從上市公司近一年的運(yùn)作看，截至目前這方面仍沒(méi)有進(jìn)展。

是否與北控方面有了分歧，南充國(guó)投副總經(jīng)理、金宇車城董事楊鑫對(duì)此予以否認(rèn)。“沒(méi)有的事，我們?nèi)允且恢滦袆?dòng)人。”楊鑫向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者回應(yīng)稱。

“股東之間是否存在上述承諾，上市公司并不了解。那些或只是外界的猜測(cè)而已。”吳小輝稱。吳小輝也否認(rèn)了目前公司股東間存在矛盾。

不過(guò)，去年的定增方案恰有助于北控清潔能源進(jìn)一步穩(wěn)定控制權(quán)。目前，金宇控股、北控清潔能源和南充國(guó)投分別持有金宇車城23.51%、17.72%和12.14%股權(quán)。若定增完成，僅北控清潔能源方面持股就可達(dá)29.39%。

智臨電氣業(yè)績(jī)承諾能否完成？

前述接近金宇控股的人士還透露稱，導(dǎo)致金宇控股對(duì)北控清潔能源不滿的另一個(gè)重要因素是，上市公司收購(gòu)的子公司江蘇北控智臨電氣科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱智臨電氣）業(yè)績(jī)“變臉”。這或?qū)?dǎo)致公司出現(xiàn)較大的商譽(yù)計(jì)提減值風(fēng)險(xiǎn)。

2017年8月，在北控清潔能源的主導(dǎo)下，金宇車城宣布以3.83億元現(xiàn)金收購(gòu)智臨電氣55%股權(quán)。彼時(shí)，智臨電氣被給予6.45億元估值，增值率490.12%。由于現(xiàn)金收購(gòu)無(wú)需證監(jiān)會(huì)審核，收購(gòu)智臨電氣55%股權(quán)及變更于當(dāng)年11月就宣告完成。同期，北控清潔能源與南充國(guó)投簽訂一致行動(dòng)人協(xié)議，聯(lián)手入主金宇車城。

收購(gòu)智臨電氣，為金宇車城成功保殼立下了“汗馬功勞”。去年，智臨電氣實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)6634萬(wàn)元，也順利完成2017年的業(yè)績(jī)承諾。

智臨電氣相關(guān)業(yè)績(jī)承諾為，2017年~2019年，扣非后的凈利潤(rùn)分別不低于6000萬(wàn)元、9000萬(wàn)元和12000萬(wàn)元。

但邁入2018年，智臨電氣的經(jīng)營(yíng)似乎又讓人感覺(jué)有些大跌眼鏡，今年上半年該公司凈利潤(rùn)僅有167萬(wàn)元。目前來(lái)看，完成9000萬(wàn)元的業(yè)績(jī)承諾的可能性似乎并不大。

“（智臨電氣業(yè)績(jī)下滑）主要是受531光伏新政等行業(yè)因素影響所致。”吳小輝稱，若業(yè)績(jī)不能完成，將按照約定進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償。

今年初，亦有媒體曾對(duì)智臨電氣2017年業(yè)績(jī)真實(shí)性提出質(zhì)疑，為此金宇車城還專門發(fā)布澄清公告，并否認(rèn)存在北控清潔能源通過(guò)第三方向公司輸送利益的情況。

金宇車城收購(gòu)智臨電氣，深交所也曾針對(duì)該重組事宜專門下發(fā)問(wèn)詢函，就交易方案、交易標(biāo)的、交易對(duì)手、評(píng)估及業(yè)績(jī)承諾等5大方面進(jìn)行問(wèn)詢，其中僅交易標(biāo)的一項(xiàng)便涉及20多個(gè)問(wèn)題。后來(lái)，深交所又在對(duì)公司2017年年報(bào)、2018年半年報(bào)的相關(guān)問(wèn)詢函中多次提出涉及智臨電氣的問(wèn)題。

此外，因收購(gòu)智臨電氣55%的股份，去年金宇車城形成了3.22億元的商譽(yù)，占當(dāng)年末總資產(chǎn)的24.68%。若智臨電氣今年無(wú)法完成業(yè)績(jī)承諾，上市公司或面臨資產(chǎn)減值，這將給公司業(yè)績(jī)帶來(lái)影響。

“北控進(jìn)來(lái)之后，主要是處理歷史遺留問(wèn)題，公司在今年10月成功完成摘帽。”吳小輝稱，摘帽之后，公司未來(lái)才可能會(huì)有比較大的發(fā)展。

針對(duì)金宇控股方面的提議持何態(tài)度等問(wèn)題，日前，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電北控清潔能源方面，并向北控清潔能源集團(tuán)發(fā)去采訪函，以及致電擬參與定增的北控光伏，但均未能獲得回應(yīng)。

12月6日晚間，金宇車城公告稱，金宇控股提出的議案未能獲得董事會(huì)通過(guò)，董事會(huì)會(huì)議決定不召開(kāi)股東會(huì)審議該議案。公司法律顧問(wèn)相關(guān)律所律師的意見(jiàn)認(rèn)為，金宇控股此次以“臨時(shí)股東大會(huì)決議未達(dá)到法律及公司章程規(guī)定的表決權(quán)比例”為由認(rèn)為此前的股東大會(huì)決議無(wú)效，相關(guān)議案內(nèi)容不屬于公司股東大會(huì)審議范圍。

但南充國(guó)投最新提出在2018年第二次臨時(shí)股東大會(huì)上增加“對(duì)公司《章程》進(jìn)行修訂的提案”，并要求在公司章程中增加“公司注冊(cè)地、住所、企業(yè)法人總部、稅收解繳關(guān)系設(shè)在南充，長(zhǎng)期保持不變”等內(nèi)容。該議案獲得了金宇車城董事會(huì)的通過(guò)，將在股東會(huì)進(jìn)行審議。