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上周，滬、深兩市交易所合計(jì)發(fā)出29封問詢函，環(huán)比前一周微升。據(jù)證券時報記者統(tǒng)計(jì)，年末杭州高新、杉杉控股、鄂爾多斯、精達(dá)股份等與控股股東頻現(xiàn)關(guān)聯(lián)交易，交易所對評估高溢價、程序合規(guī)性、持續(xù)經(jīng)營影響等方面問題高度關(guān)注。

評估方案遭問詢

11月16日，杭州高新公告顯示，擬將位于杭州市余杭區(qū)徑山鎮(zhèn)潘板橋村土地使用權(quán)及12項(xiàng)構(gòu)筑物（以下簡稱相關(guān)資產(chǎn)）轉(zhuǎn)讓給控股股東高興控股集團(tuán)，轉(zhuǎn)讓總價格為6900萬元。該土地評估價格為5812.01萬元，增值率為122.07%，最終雙方協(xié)商以轉(zhuǎn)讓協(xié)議總價成交。在這項(xiàng)溢價關(guān)聯(lián)交易中，評估方案中對建筑物類固定資產(chǎn)采用成本法進(jìn)行評估，對無形資產(chǎn)—土地使用權(quán)采用市場法進(jìn)行評估。對此，交易所12月3日發(fā)布問詢函，要求說明公司對建筑物類固定資產(chǎn)和土地使用權(quán)采用不同評估方法原因，詢問相關(guān)資產(chǎn)的工業(yè)用地性質(zhì)未來是否會發(fā)生變化，處置相關(guān)資產(chǎn)是否會損害上市公司利益。

另外，交易所也要求杭州高新披露控股股東購置資產(chǎn)的償付能力，以及所處置資產(chǎn)中涉及銀行抵押物部分，上市公司方面后續(xù)還款計(jì)劃和對后續(xù)經(jīng)營流動性影響，購入相關(guān)資產(chǎn)資金來源表中所列示“抵沖往來賬”的具體事由、交易對方情況，并要求就上市公司年底突擊出售資產(chǎn)要求說明交易公允性。

關(guān)注程序合規(guī)性

除了評估方案，交易所還關(guān)注關(guān)聯(lián)交易的程序合規(guī)性，要求細(xì)化收購對上市公司經(jīng)營等方面影響。

杉杉股份12月4日公告，上市公司通過參與公開競拍方式拍得穗甬控股30%股權(quán)，成交價為9.36億元，交易對手為公司控股股東杉杉控股，本次關(guān)聯(lián)交易金額占上市公司公司凈資產(chǎn)的8.97%。交易所發(fā)函，要求說明本次拍賣的具體參拍標(biāo)準(zhǔn)、拍賣公司名稱及相關(guān)市場影響力、拍賣公告刊登及公示期限，實(shí)際參拍情況；另外是否存在利用公開拍賣規(guī)避關(guān)聯(lián)交易審議的情形。

據(jù)介紹，穗甬控股總資產(chǎn)62.86億元，2018年上半年度實(shí)現(xiàn)凈利潤3830.48萬元，主營不良資產(chǎn)管理及股權(quán)投資基金，在黑龍江以參股的形式取得了地方資產(chǎn)管理公司牌照。杉杉股份表示本次收購是布局金融投資業(yè)務(wù)，致力于實(shí)業(yè)和金融的協(xié)同發(fā)展。此外，交易所還要求公司結(jié)合目前金融板塊投資情況、標(biāo)的資產(chǎn)市盈率及投資回報，審慎分析本次收購的必要性、對公司業(yè)績的影響及具體的協(xié)同發(fā)展效用。

在鄂爾多斯披露的關(guān)聯(lián)交易草案中，交易所發(fā)函關(guān)注其控股股東羊絨集團(tuán)收購標(biāo)的資產(chǎn)電力冶金14.06%股權(quán)方案，其中礦業(yè)權(quán)資產(chǎn)在利潤補(bǔ)償期間累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤數(shù)不低約15億元。交易所追問了上述礦業(yè)權(quán)資產(chǎn)在2019年、2020年、2021年預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤數(shù)存在下降的原因及合理性，以及業(yè)績承諾補(bǔ)償股份數(shù)量的計(jì)算公式不涉及每年補(bǔ)償?shù)那樾问欠窈弦?guī)；部分部分采礦權(quán)已過期；兩次增資評估短期增值的原因等問題。

交易所還關(guān)注精達(dá)股份高溢價收購控股股東特華投資資產(chǎn)合理性。據(jù)公告，精達(dá)股份擬以1.4億元現(xiàn)金收購特華投資持有的富友集團(tuán)3.6%股權(quán)和富友支付1.64%股權(quán)，整體溢價率為144%，交易所要求詳細(xì)說明本次整體收購溢價的合理性及其依據(jù)。問詢中，還要求精達(dá)股份結(jié)合控股股東的資產(chǎn)負(fù)債率、 經(jīng)營業(yè)績和流動性水平，詳細(xì)說明本次收購行為是否存在通過交易安排，幫助其改善經(jīng)營業(yè)績、緩解資金壓力等目的。