每經(jīng)編輯 杜宇    

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截至12月10日收盤，ST慧球（600556，SH）連拉6個一字漲停板。而這一切都源自于ST慧球在公布“賣殼+吸收合并”的重大資產(chǎn)重組預(yù)案之后，既然市場這么看好這次重組，是不是該買買買？

12月3日晚間，ST慧球公告，宣布控股股東易主，原第一大股東瑞萊嘉譽(yù)將持有的11.66%股份以5.7億元的總價轉(zhuǎn)讓給北京天下秀科技股份有限公司（以下簡稱“天下秀”），而天下秀的實(shí)際控制人為新浪集團(tuán)和自然人李檬。

預(yù)案還顯示，在完成實(shí)控人轉(zhuǎn)換后，ST慧球還將向天下秀所有股東發(fā)行約15億股吸收合并天下秀，對價約45億元，天下秀將注銷法人資格，上市公司作為存續(xù)主體，完成“借殼上市”。

由于天下秀背后身披的“新浪光環(huán)”，使該次重組多了些許的意外成分。即便ST慧球在后續(xù)公告稱，未與新浪集團(tuán)接觸，后者無借殼回A股的計劃，傳言既起便難平息。

但遭遇過證監(jiān)會行政處罰的ST慧球，這次重組就會真的這么順利嗎？

12月10日下午，ST慧球召開重大資產(chǎn)重組媒體說明會，就遭遇過行政處罰的ST慧球是否符合重組條件，此次重組是否符合借殼上市條件，是否將產(chǎn)生大額商譽(yù)，以及重組標(biāo)的的經(jīng)營情況等問題作出回應(yīng)。

而在重組媒體說明會上，此次重組的各參與方也多次強(qiáng)調(diào)，目前重組工作僅披露了框架性的預(yù)案，后續(xù)的工作還存在著不確定性，提醒廣大投資者注意投資風(fēng)險。

二大疑問：

是否符合借殼上市條件？

此前劣跡斑斑且受到過證監(jiān)會行政處罰的ST慧球是否符合重組條件。

就此，ST慧球監(jiān)事會主席李明回應(yīng)稱，監(jiān)管部門對前期實(shí)際控制人及相關(guān)人員的處罰已實(shí)施完畢，公司已完成了對前期問題的全面整改，會計師事務(wù)所對公司2017年的內(nèi)部控制審計發(fā)表了肯定的意見，目前不存在影響重組的情形。

作為該項(xiàng)重組方案的獨(dú)立財務(wù)顧問，華泰聯(lián)合證券董事總經(jīng)理勞志明則稱，ST慧球歷史上曾經(jīng)受過行政處罰，現(xiàn)在初步判斷，該公司目前符合重組上市的條件，“當(dāng)然，這個過程無論是律師還是中介機(jī)構(gòu)也在進(jìn)一步核實(shí)，這里面也有一定的不確定性”。

按照重組預(yù)案，此次交易分兩步走，第一步，天下秀花5.7億元購買ST慧球現(xiàn)任控股股東全部持有的11.66%股權(quán)（4604.0052萬股），取得上市公司控股權(quán)，實(shí)際控制人變更為新浪集團(tuán)和李檬；第二步，ST慧球向天下秀所有股東發(fā)行15.16億股吸收合并天下秀，預(yù)計對價為45.485億元，天下秀將注銷法人資格，上市公司作為存續(xù)主體。

以此來看，天下秀股東實(shí)際新增股份數(shù)量為14.7億股，這是否意味著ST慧球收購天下秀股權(quán)的交易對價實(shí)際包含了深圳市瑞萊嘉譽(yù)投資企業(yè)(有限合伙)(下稱“瑞萊嘉譽(yù)”)對外轉(zhuǎn)讓的上市公司控股股份？

勞志明分析稱，天下秀以溢價的方式收購瑞萊嘉譽(yù)持有的上市公司全部控股權(quán)，有一定的控股權(quán)溢價，所以在交易價格確定上高于市價；但是后續(xù)在吸收合并的時候，天下秀里邊的這部分股權(quán)，作為長期投資的一項(xiàng)資產(chǎn)，定價是依據(jù)收購當(dāng)時的收盤價。他同時稱，“這個定價邏輯是相對是公允的。而且這個價格的話，我覺得含的控股權(quán)溢價，其實(shí)最終是由天下秀原有的股東來承擔(dān)，并沒有讓上市公司的其他股東來承擔(dān)。”

值得注意的是，ST慧球的此次重大資產(chǎn)重組構(gòu)成借殼上市。借殼上市的審核標(biāo)準(zhǔn)等同于IPO，而IPO的一項(xiàng)要求為“發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。”對此，業(yè)界也有質(zhì)疑，天下秀的實(shí)際控制人方面是否符合這一條件？

華泰聯(lián)合業(yè)務(wù)董事張濤表示，鑒于新浪集團(tuán)與李檬長期以來對天下秀控制的事實(shí)，新浪集團(tuán)和李檬于2017年12月簽署了一致行動協(xié)議，通過這個協(xié)議的方式，是對天下秀控制事實(shí)的確認(rèn)；根據(jù)《一致行動協(xié)議》在2017年之前和之后，雙方都是對天下秀的一切生產(chǎn)經(jīng)營活動和重大事務(wù)決策上保持了一致行動。

不過張濤補(bǔ)充稱，目前中介機(jī)構(gòu)尚未對上述一致行動協(xié)議前后的事項(xiàng)進(jìn)行完整的核查，不排除隨著中介機(jī)構(gòu)盡調(diào)的深入，對相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表意見。

之前，交易所對ST慧球的此次重組提出問詢，要求補(bǔ)充披露此次交易是否構(gòu)成會計上的反向收購，是否將產(chǎn)生大額商譽(yù)？

就此問題，張濤在重組媒體說明會上稱，此次重組構(gòu)成反向購買，上市公司將成為會計上的一個被收購方，天下秀將成為會計上的收購方，截至目前上市公司尚未明確現(xiàn)有的業(yè)務(wù)資產(chǎn)負(fù)債的處置計劃，企業(yè)在合并的成本與取得上市公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的份額的差異應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽(yù)。由于上市公司按發(fā)行價折價的市值較上市公司凈資產(chǎn)增值較高，在滿足確認(rèn)商譽(yù)的條件下未來預(yù)計將會可能產(chǎn)生較高的商譽(yù)。

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天下秀業(yè)務(wù)獨(dú)立性遭交易所問詢

從天下秀的業(yè)績情況來看，該公司2015年度~2017年度上半年歸屬于母公司股東的凈利潤分別為3108.89萬元、6071.75萬元、1.12億元。同期，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額也均為正數(shù)。不過到今年上半年，在歸母凈利潤6678.77萬元的基礎(chǔ)上，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額卻為-4547.47萬元。對此有媒體質(zhì)疑，這是否意味著天下秀經(jīng)營方面出現(xiàn)了問題？

天下秀創(chuàng)始人、董事長、CEO李檬回應(yīng)稱，“公司在快速擴(kuò)展規(guī)模的時候，勢必在不同的經(jīng)營階段是有不同取舍的，可能在某一個階段我們比較注重研發(fā)的投入，在另外一個階段我們比較注重現(xiàn)金流的管理，可能還在另外一個階段我們會更加注重市場規(guī)模，我想這個是企業(yè)發(fā)展不同時期企業(yè)的戰(zhàn)略、戰(zhàn)術(shù)和目標(biāo)來決定的。”

根據(jù)重組預(yù)案，天下秀的實(shí)際控制人之一為新浪集團(tuán)，標(biāo)的資產(chǎn)主要通過與新浪微博等平臺的合作從事互聯(lián)網(wǎng)營銷業(yè)務(wù)。為此，交易所提出問詢，要求補(bǔ)充說明，標(biāo)的資產(chǎn)的經(jīng)營和盈利是否嚴(yán)重依賴于新浪微博等股東的資源，并結(jié)合前述情況充分說明其業(yè)務(wù)獨(dú)立性。這一問題在重組媒體說明會上也被提及。

值得注意的是，此前，天下秀其實(shí)曾籌劃過以IPO的方式登陸A股市場，而如今卻另換賽道，其中的緣由也成為市場的關(guān)注點(diǎn)。

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