每經(jīng)記者 于垚峰    每經(jīng)編輯 文多    

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12月11日晚，海正藥業(yè)（600267，SH)披露，正式完成法定代表人的工商登記變更，新董事長蔣國平成為法定代表人。

在蔣國平之前，公司原法定代表人白驊于11月初才遞上辭呈，讓人唏噓的是，在最近大約一年的時間中，他已兩次遭監(jiān)管“點名”：去年底，海正藥業(yè)曾因業(yè)績預告不準確等原因被上交所予以公開譴責，時任董事長白驊被予以通報批評；日前，在輝瑞退出雙方合資子公司的過程中，海正藥業(yè)再度出現(xiàn)違規(guī)事項，公司與白驊再遭公開譴責。

而就在這次紀律處分披露之前的12月初，曾為海正藥業(yè)子公司進行資產(chǎn)評估的萬?。ㄉ虾＃┵Y產(chǎn)評估有限公司，因出現(xiàn)多項違規(guī)情形，也遭上交所通報批評。

對海正藥業(yè)一年來遭遇兩次“點名”，同時在子公司資產(chǎn)評估中出現(xiàn)多項違規(guī)情形。北京鼎臣管理咨詢有限責任公司創(chuàng)始人史立臣認為，一系列的事件，說明公司內(nèi)部管理問題確實需要重視了。

子公司評估“虛夸”

2017年10月底，海正藥業(yè)董事會審議通過“控股子公司浙江導明醫(yī)藥科技有限公司（下簡稱導明醫(yī)藥）引進外部投資者實施增資”的議案。

經(jīng)海正藥業(yè)聘請，萬隆資產(chǎn)評估對導明醫(yī)藥100%股東權益進行了估值并出具了資產(chǎn)評估報告。當時，在萬隆資產(chǎn)評估出具的《導明醫(yī)藥擬增資擴股項目涉及的其股東全部權益資產(chǎn)評估報告》中，導明醫(yī)藥采用收益法的評估值為2.1755億元。

而據(jù)核查，萬隆資產(chǎn)評估對導明醫(yī)藥進行的資產(chǎn)評估工作及出具的資產(chǎn)評估報告存在多項違規(guī)情形。

首先是評估預測重要參數(shù)引用錯誤，導致評估結(jié)果不準確。

評估報告披露，2015年中國癌癥統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，我國淋巴瘤新發(fā)病例為88.2/10萬人，并據(jù)此預估中國淋巴瘤發(fā)病人數(shù)為121.3萬人（88.2/10萬人×13.75億）。而根據(jù)《2015中國癌癥統(tǒng)計數(shù)據(jù)》，2015年我國新增淋巴瘤病例數(shù)應為88.2千人。

類似上述這樣的重要參數(shù)引用錯誤，會導致采用收益法評估時的收入預測和折現(xiàn)率確定錯誤。

另外，未實施充分、必要的評估程序。

評估報告還披露，被評估單位賬面無形資產(chǎn)主要為股東出資投入的抗癌藥物研發(fā)技術。由于5項技術對應的藥品研發(fā)規(guī)劃目前尚未明確，且藥品研發(fā)行業(yè)專業(yè)性較強，評估人員無法對專有技術從成本及市場角度判斷，故按照賬面價值保留。

但經(jīng)監(jiān)管問詢及相關機構調(diào)查，萬隆資產(chǎn)評估在缺乏特定專業(yè)知識和經(jīng)驗的情況下，未實施充分、必要的評估程序或采取其他彌補措施，評估過程未勤勉盡責。這也不符合相關規(guī)定。

上交所表示，作為評估機構，萬隆資產(chǎn)評估為導明醫(yī)藥引進外部投資者實施增資擴股事項制作、出具資產(chǎn)評估報告時，未能審慎、盡責地對標的資產(chǎn)的相關價值進行評估，所制作出具并披露的評估報告內(nèi)容不準確，可能對投資者造成誤導。

鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，經(jīng)上交所決定對萬?。ㄉ虾＃┵Y產(chǎn)評估有限公司及時任資產(chǎn)評估師廖栩栩、何恩波予以通報批評。對于上述紀律處分，上交所將通報中國證監(jiān)會，并記入上市公司誠信檔案。

上海一業(yè)內(nèi)律師對《每日經(jīng)濟新聞》記者認為，資產(chǎn)評估機構違規(guī)的原因有這么四個。其一，中介機構受到利益驅(qū)使，一旦其認為違規(guī)操作的違法成本小于違法所得，往往就會選擇鋌而走險；其二，中介機構執(zhí)業(yè)環(huán)境惡劣，因為中介機構一般屬于自負盈虧的市場主體，競爭激烈，為了吸引客戶，往往不惜犧牲誠信原則和中介行業(yè)規(guī)則；其三，法律法規(guī)和中介機構執(zhí)業(yè)規(guī)范存在缺陷，滯后于市場經(jīng)濟的發(fā)展，中介機構會利用執(zhí)業(yè)規(guī)范的滯后和空白粉飾數(shù)據(jù)，且承擔風險較小，最嚴重也僅為吊銷執(zhí)照，極少遭到民事賠償和刑事處罰；其四，自身素質(zhì)等因素影響中介機構的執(zhí)業(yè)質(zhì)量，例如內(nèi)部管理和質(zhì)量控制松懈。

“總體而言，以證監(jiān)會為首的監(jiān)管機構自2016年以來就加大了執(zhí)法力度，對違法違規(guī)中介機構加強事中事后問責，嚴厲追責凈化市場生態(tài)是日后監(jiān)管機構的監(jiān)管重心。”上述律師人士表示。

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約一年內(nèi)兩度被監(jiān)管“點名”

因在信息披露、規(guī)范運作等方面存在違規(guī)事項，上交所對海正藥業(yè)及有關責任人予以公開譴責。根據(jù)上交所披露的信息，海正藥業(yè)存在的問題主要包括三方面，其中兩項都同其重要子公司海正輝瑞有關。

2017年12月，海正藥業(yè)曾被上交所公開譴責過，時隔約一年，海正藥業(yè)再度出現(xiàn)違規(guī)事項，上交所因此對公司予以從重處罰，這意味著在約一年的時間中，公司兩度被公開譴責。

此次海正藥業(yè)出現(xiàn)的違規(guī)情況，主要涉及重要條款修改、重大合同內(nèi)容未按規(guī)定披露履行決策程序。

首先存在的問題是，公司未經(jīng)決策擅自修改重要子公司海正輝瑞合資合同的重要條款，且未及時披露。2012年輝瑞與海正藥業(yè)合資設立了海正輝瑞制藥有限公司（以下簡稱海正輝瑞），2017年11月8日，輝瑞將其持有的49%股權轉(zhuǎn)讓給自家全資子公司HPPC Holding Sarl（以下簡稱HPPC）。同日，海正藥業(yè)與HPPC簽署兩份修訂文件，刪除原《合資合同》和《公司章程》中關于對外轉(zhuǎn)讓股權的限制條款。

上述重大修改應當及時披露并履行董事會、股東大會決策程序。但公司在未經(jīng)決策程序的情況下簽署這些“修訂文件”，且在2017年11月11日披露的海正輝瑞股權變動提示性公告中未披露修訂合同及章程事項。經(jīng)監(jiān)管督促，公司直至11月29日才補充披露上述事項并履行董事會決策程序，至12月15日才履行股東大會決策程序。

其次，公司未按規(guī)定披露重大日常經(jīng)營合同相關內(nèi)容。

2017年11月10日，輝瑞通過將HPPC 100%股權轉(zhuǎn)讓給境外買方實現(xiàn)股權退出后，公司與輝瑞、海正輝瑞等簽署了協(xié)議，終止原合資期間相關協(xié)議。同時，輝瑞關聯(lián)方與海正輝瑞或其子公司簽署了一系列附屬協(xié)議，其中的《供應協(xié)議》涉及累計采購總金額約為79.41億元。

上述協(xié)議涉及9項產(chǎn)品品種，其中5項為公司2017年年報披露的主要產(chǎn)品品種，可能對公司經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響，且協(xié)議金額占最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的50%以上、絕對金額超過5億元，屬于特別重大合同，應當按照相關規(guī)則要求及時履行信息披露義務。但公司僅在相關提示性公告中提及上述協(xié)議簽署事項，未按規(guī)定披露合同標的情況、合同對方當事人情況，也未按規(guī)定披露合同金額、簽署時間等合同主要條款。經(jīng)監(jiān)管督促，公司直至11月29日才補充披露。

上交所認為，海正藥業(yè)違反了股票上市規(guī)則規(guī)定，以及上交所臨時公告格式指引第七號《上市公司特別重大合同公告》的相關要求。鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，上交所對海正藥業(yè)及時任董事長白驊予以公開譴責，對時任董事兼總裁林劍秋、董事兼高級副總裁王海彬等人予以通報批評。

上市公司治理亟待加強

與海正藥業(yè)子公司違規(guī)夸大評估患者市場一樣，中國醫(yī)藥界還有不少類似的案例。

常山藥業(yè)（300255，SZ）于今年5月15日晚披露全資子公司獲得藥品GMP證書，治療ED的一款藥物可以正式投產(chǎn)并上市銷售。在公告中還稱，據(jù)統(tǒng)計國內(nèi)ED患者人數(shù)約1.4億人，未來中國潛在市場規(guī)模有望達到百億元級別。常山藥業(yè)股票5月16日和5月17日分別上漲10%和9.6%。

一周后，常山藥業(yè)發(fā)布公告稱，收到證監(jiān)會下發(fā)的《調(diào)查通知書》：因公司臨時報告涉嫌信息披露違法違規(guī)，根據(jù)規(guī)定，決定對公司立案調(diào)查。

史立臣認為，企業(yè)將市場某一個疾病的總額夸大，市場預期就放大了，未來的銷售預期也可以相應的放大，這是一些企業(yè)的通病。

史立臣向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，有些企業(yè)在做宣傳時夸大數(shù)據(jù)，也許沒有人去查，但是做信息披露不一樣，數(shù)據(jù)應該嚴謹，因為隨便一查就可以查出來。

對于海正藥業(yè)短期內(nèi)頻頻出現(xiàn)違規(guī)事件，史立臣認為，這些年海正藥業(yè)一直處于動蕩之中，高管辭職，和輝瑞分手，這說明內(nèi)部管理問題需要重視。“海正藥業(yè)是國企，沒有轉(zhuǎn)型去做研發(fā)，反而選擇了通用的模式，用降低成本的方式獲得利潤，最容易出現(xiàn)質(zhì)量問題，這個時候，為了降低成本，尤其是生產(chǎn)成本，容易出現(xiàn)管理漏洞。”史立臣說。

國盛證券一位分析師則認為，海正藥業(yè)目前急需要加強內(nèi)部治理，調(diào)整發(fā)展方向，同時這也是不少企業(yè)應該需要加強的方面。

國楓凱文律師事務所劉雅婧律師也認為，海正藥業(yè)公司治理存在不規(guī)范的問題，而上市公司中此類問題屢見不鮮，治理及監(jiān)管任重道遠。近年來，我國上市公司數(shù)量穩(wěn)步增長，類型逐步豐富，投資者結(jié)構日趨多元，同時上市公司治理中也出現(xiàn)了一些新情況新問題。“監(jiān)管部門近期對《上市公司治理準則》的修訂，就是為了推動上市公司完善治理、規(guī)范運作、提高質(zhì)量，保護投資者尤其是中小投資者合法權益，促進資本市場穩(wěn)定健康發(fā)展。”劉雅婧說。