每經(jīng)記者 謝宏辰    每經(jīng)實習(xí)編輯 徐斐    

因一項關(guān)聯(lián)交易議案遭到多名董事棄權(quán)，羅平鋅電（002114，SZ）此前收到深交所的相關(guān)問詢函。12月12日晚間，羅平鋅電回復(fù)深交所稱議案“沒毛病”。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，投出棄權(quán)票的其中兩名董事或代表羅平鋅電第二大股東貴州泛華礦業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱泛華礦業(yè)）方面的意見，此前，該兩名董事均曾在泛華礦業(yè)任職。上述董事表示，關(guān)聯(lián)交易的權(quán)利義務(wù)不對等、供貨量大可能產(chǎn)生客戶依賴等是其棄權(quán)的主要原因。

今年羅平鋅電的經(jīng)營曾因環(huán)保問題受到一定影響，截至三季度末，公司凈利潤虧損上億元。在外界看來，此次大手筆的關(guān)聯(lián)交易或存在“沖業(yè)績”的可能。對此，羅平鋅電表示，公司主要是從延伸產(chǎn)業(yè)鏈的目的出發(fā)，做出此次關(guān)聯(lián)交易的決定。

供貨關(guān)聯(lián)交易遭四位董事棄權(quán)

11月23日，羅平鋅電召開董事會，審議一項關(guān)聯(lián)交易議案。

議案內(nèi)容為，羅平鋅電計劃向其參股10%的云南勝凱鋅業(yè)有限公司（以下簡稱勝凱鋅業(yè)）供應(yīng)約6000噸鋅水，結(jié)算價格按下訂單當(dāng)天上海有色金屬網(wǎng)0#或1#鋅現(xiàn)貨點價日均價扣減鋅錠價格貼水50元/噸計算。此外，羅平鋅電將為勝凱鋅業(yè)墊資運輸費，并同意其生產(chǎn)的鋅合金產(chǎn)品無償使用其“久隆”注冊商標(biāo)等。

該議案雖獲董事會審議通過，但投票的九名董事中，董事周新標(biāo)、黃紅英以及獨立董事朱錦余、蔡慶輝四人均對議案投出棄權(quán)票。有董事認(rèn)為，該筆交易存在雙方權(quán)責(zé)表述不清、風(fēng)險分擔(dān)不合理、細(xì)節(jié)考慮未周全等風(fēng)險，同時，因供貨量超過當(dāng)期實際產(chǎn)量的30%，將產(chǎn)生大客戶依賴，可能影響上市公司業(yè)務(wù)的獨立性。

該事項也引起深交所的關(guān)注，日前，深交所向羅平鋅電下發(fā)問詢函，要求其對上述董事提出的問題進(jìn)行說明。

12月12日晚間，羅平鋅電發(fā)布回復(fù)函對交易所提出的問題進(jìn)行了回復(fù)。對于前述董事提出的疑慮，羅平鋅電表示，公司部分鋅水直接供應(yīng)給勝凱鋅業(yè)，可節(jié)約熔鑄環(huán)節(jié)的人工成本等。而勝凱鋅業(yè)直接使用公司生產(chǎn)的鋅水，可省略其外購鋅錠熔成鋅水產(chǎn)生的相關(guān)成本。因此，就生產(chǎn)環(huán)節(jié)來說，此次交易是一個互惠互利的協(xié)同生產(chǎn)環(huán)節(jié)，可降低生產(chǎn)成本，提高雙方利潤率。

羅平鋅電還稱，勝凱鋅業(yè)在羅平當(dāng)?shù)厣a(chǎn)鋅合金主要依托于公司生產(chǎn)的鋅水，若勝凱鋅業(yè)不接受公司生產(chǎn)的鋅水，其將無生產(chǎn)原料可用，故勝凱鋅業(yè)拒不接受相關(guān)產(chǎn)品的情況風(fēng)險很小。

對于兩名董事投出“棄權(quán)”，有分析認(rèn)為，這或許代表羅平鋅電第二大股東泛華礦業(yè)方面的意見。二人履歷顯示，其都曾在泛華礦業(yè)出任財務(wù)方面負(fù)責(zé)人。

記者注意到，兩位獨董目前已從羅平鋅電離職。今年10月，獨董朱錦余、蔡慶輝向羅平鋅電遞交辭呈，但一直因公司尚未選出新獨董而繼續(xù)履職。在11月23日董事會召開后不久，12月5日羅平鋅電選舉產(chǎn)生三名新任獨立董事。

交易額占12月鋅錠銷售收入比重較高

在外界看來，在公司經(jīng)營業(yè)績因環(huán)保問題出現(xiàn)虧損的情況下，該筆關(guān)聯(lián)交易對羅平鋅電業(yè)績的影響不小。

據(jù)生態(tài)環(huán)境部通報，6月12日，中央第六環(huán)保督察組在云南省曲靖市督查發(fā)現(xiàn)，羅平鋅電在環(huán)保整改工作中“頭痛醫(yī)頭、腳痛醫(yī)腳”，假裝整改、敷衍整改，廢渣違規(guī)堆存依然如故，且舊賬未還，又欠新賬。公司的重金屬污染隱患問題不僅沒有解決，反而呈進(jìn)一步加重之勢。

此后，羅平鋅電相關(guān)產(chǎn)線開始停產(chǎn)并整改，9月12日，其鋅冶煉生產(chǎn)線恢復(fù)生產(chǎn)。

羅平鋅電2018年第三季度營收為1.8億元，同比減少69.88%，前三季度營收7.7億元，同比減少30.47%；凈利潤方面，第三季度虧損6060萬元，同比下降252.53%，前三季度虧損1.4億元，同比下降395.88%。

羅平鋅電此次關(guān)聯(lián)交易供貨量超過當(dāng)期實際產(chǎn)量的30%，被部分投資者視為“沖業(yè)績”。深交所要求羅平鋅電說明公司是否存在嚴(yán)重依賴大客戶的情況。

羅平鋅電回復(fù)稱，公司本年度計劃生產(chǎn)鋅錠5.1萬噸，截至2018年11月共生產(chǎn)鋅錠3.11萬噸，預(yù)計今年鋅錠銷售收入約7.55億元。而此次關(guān)聯(lián)交易預(yù)計實現(xiàn)銷售收入1.26億元，執(zhí)行該合同銷售鋅錠收入占羅平鋅電12月鋅錠預(yù)計收入的比重較高，但占公司全年預(yù)計鋅錠銷售收入的比例為16.68%。公司認(rèn)為，執(zhí)行上述合同不會影響業(yè)務(wù)的獨立性。

12月13日，羅平鋅電證券部一位工作人員向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，公司主要還是從發(fā)展深加工產(chǎn)品、延伸產(chǎn)業(yè)鏈的角度出發(fā)，做出上述關(guān)聯(lián)交易的決定。