作為今年最受關(guān)注度的一起資本市場并購重組事件，萬達電影欲注入萬達影視等資產(chǎn)可謂是耗時漫長，且“一波三折”，與此同時，停牌超過15個月的萬達電影11月初復(fù)牌后又連續(xù)遭遇四個跌停，投資者對于此次重組的心理預(yù)期似乎也有所折扣。

不過，萬達電影欲成此事的決心可見格外堅定，11月27日，萬達電影發(fā)布重組草案（修訂稿），這已經(jīng)是萬達電影第三次修改重組方案了，而經(jīng)過三次修改的這版重組方案可以說是從方方面面進行了充分考量，不僅主動下調(diào)萬達影視估值、業(yè)績承諾延長至4年、將“現(xiàn)金＋股份”支付的方式改為全部股份支付、且累計承諾凈利潤較此前多出了7.66億元，“一改再改的方案充分顯示出誠意，也給予資本市場投資者信心。”一位券商分析師表示。

與此同時，針對此次重組以及外界對萬達電影的相關(guān)質(zhì)疑，萬達電影總裁曾茂軍近日也直面媒體，就重組方案多次調(diào)整、業(yè)績承諾如何完成、公司未來收購與自身發(fā)展等方面進行了全面解答。

談重組推進：確實有很大難度 但首先要對股東負責(zé)

對于目前萬達電影的現(xiàn)狀來說，大眾最為關(guān)注的仍然公司的重組情況，自去年7月，萬達電影重啟重組后，重組方案已經(jīng)反復(fù)修改了三版，并且目前仍然面臨監(jiān)管壓力和行業(yè)波動，對于萬達電影的重組推進情況，曾茂軍談了三個比較重要的層面。

首先，曾茂軍表示：“重組確實是有很大的難度，我們首先要對股東負責(zé)，特別是中小的股東負責(zé)任。怎么樣才能對股東負責(zé)任，就是要完成既定目標，且保持行業(yè)的優(yōu)先地位。并且，我們希望重組標的的價格是相對比較公允的。”因此，為確保重組成功，停牌期間我們引進了戰(zhàn)略投資者，后來又碰到大家對行業(yè)的預(yù)期以及今年資本市場的下跌，我們主動調(diào)整估值，讓無論是監(jiān)管層還是股民認為并購標的價格是合理的，是低于現(xiàn)在行業(yè)的平均水平，是大股東在讓利的。

大股東和戰(zhàn)略股東的態(tài)度方面，此次方案中大股東鎖定了36個月，把以前已經(jīng)解禁的股票也鎖定了，因為股東看重的是我們?nèi)绾稳フ闲袠I(yè)資源，能夠把蛋糕做大。并且目前萬達電影的股票是沒有抵押一股的，國內(nèi)有多少公司能夠做到呢？”

而對于監(jiān)管方面的態(tài)度是否會影響此次重組，曾茂軍則表示：從目前監(jiān)管機構(gòu)的態(tài)度來講，中國證監(jiān)會是鼓勵優(yōu)質(zhì)公司做同業(yè)兼并重組的，但鼓勵的前提是優(yōu)質(zhì)的、規(guī)范的。第二個前提，做同業(yè)并購而不是大跨度的跨界，我們都符合。

談業(yè)績持續(xù)增長：減少內(nèi)容波動性 重視現(xiàn)金流和盈利能力

另一方面，由于整個影視行業(yè)的變化，使得行業(yè)內(nèi)公司在業(yè)績增速上都有所下滑，萬達電影如何保持業(yè)績持續(xù)增長。

曾茂軍認為，對于上市公司來講，最關(guān)注的首先是現(xiàn)金流，其次是盈利能力，美國的谷歌、亞馬遜等現(xiàn)金流都是極好的。

這個行業(yè)過去確實存在一些惡性競爭，最近有個別院線出現(xiàn)關(guān)店潮，核心原因就是過去幾年的盲目擴張，很多電影院的經(jīng)營能力比較差，是虧損的，導(dǎo)致了現(xiàn)金流出問題。而我們經(jīng)營性現(xiàn)金流連續(xù)幾年保持了超過10個億的正向，不算我們的投資，我們每年的現(xiàn)金流幾乎都是平衡的，所以萬達電影才能保持相對比較好的競爭優(yōu)勢。

而從盈利能力來看，萬達電影本身院線業(yè)務(wù)在2009年就做到了行業(yè)第一，有了規(guī)模效應(yīng)之后，上游采購成本會更低，跟上游的議價能力也比較強，所以未來的發(fā)展速度會保持。內(nèi)容生產(chǎn)方面，曾茂軍提到：“我們是平臺方，有大數(shù)據(jù)的積累，有對數(shù)據(jù)的預(yù)測和預(yù)判的能力，我們知道某些影片會成為爆款的可能性比較大，我們原則上只投資盈利的影片。今天我們投幾乎所有的影片沒有一部是虧損的，都盈利了。我們不會嚴重依賴于每年要出一部爆款，出不出爆款對我們整體利潤率的影響都會很小。”

談新媒誠品和互愛互動業(yè)績承諾：業(yè)績承諾可以完成

事實上，此次并購標的萬達影視包括三大板塊，電影、影視劇以及游戲，而影視劇板塊主要由萬達影視2017年5月收購的新媒誠品運營，游戲業(yè)務(wù)則是2016年收購的全資子公司互愛互動運營，但這兩塊業(yè)務(wù)是否能夠完成業(yè)績承諾，且面對行業(yè)的變動，這兩塊業(yè)務(wù)未來的盈利前景如何？

對于互愛互動，曾茂軍說：“這個行業(yè)確實碰到一些問題，但當(dāng)時互愛互動的業(yè)績承諾不是當(dāng)年的，是三年累積的業(yè)績承諾，即使今年也會完成這個數(shù)，就差20天了，我們現(xiàn)在已經(jīng)是超過了3個億凈利潤，但這個數(shù)字還未經(jīng)過審計。”

為什么在行業(yè)不好的情況下互愛互動依然能夠保持業(yè)績增長，一方面我們找到了體育類游戲，這兩年我們發(fā)行了《豪門足球風(fēng)云》，我們發(fā)現(xiàn)體育游戲收入是非常穩(wěn)定的；二來我們提前做了海外布局，今年整個游戲板塊海外收入彌補了國內(nèi)的風(fēng)險；第三，游戲發(fā)行能夠跟我們電影院結(jié)合，跟引流互動結(jié)合，跟電競比賽結(jié)合。

關(guān)于新媒誠品今年前七個月凈利潤僅為－646.91萬元，要如何完成1.17億元的全年業(yè)績承諾這一方面，曾茂軍則提到“擔(dān)心沒有必要”。電視的發(fā)行有一個周期，我們大部分的電視劇是在下半年簽的，去年其實也是如此，主要的收入是來自于10月份以后，比如說十一前后開播的《正陽門下的小女人》。我們年初承諾的利潤早就完成了。

與此同時，曾茂軍還提到，12月份還有好幾部電視劇現(xiàn)在正在銷售過程當(dāng)中，其實年初都已經(jīng)有意向，這個月我們要交完母帶，明年年初春節(jié)期間播的電視劇，也已在這個時候完成采購。

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