圖片來源：視覺中國 1個月內，3家知名PE——鼎暉、KKR、東方富海都試圖購下A股公司控股權。隨著11月份以來，市場需求突然增加之后，資質較好的殼資源價格也隨之水漲船高。 回想2015-2016年，A股炒殼較為嚴重，很多不具備IPO審核條件的公司希望通過并購或類借殼實現(xiàn)證券化。而隨著2016年年中重組新規(guī)的推出，修訂了借殼標準，并取消了借殼配融，市場迎來新一輪嚴監(jiān)管周期，并購市場逐漸冷了下來。 到了2018年上市公司“紓困時代”，今年10月的最后一天，證監(jiān)會救市令下，再提鼓勵資產重組。并購重組政策大松綁，沉寂多時的PE機構重新活躍于A股市場。上市公司股權轉讓市場格外活躍，除了國資擔當紓困主角之外，大型股權投資基金（PE/VC）也盯上了殼資源。 據了解，當前受到青睞的“殼”有4個特點，基本上都是市值20億元左右，沒有股權質押爆倉、債務壓力小，沒有未決訴訟的殼資源。但這個價格已經比2015年底的行情大幅下跌，當時最大殼公司市值達45億元。 但是，這對于今年以來持續(xù)面臨募資難題的VC/PE機構來說，回籠資金，加快融資步伐，才是當務之急。數據顯示，2018年第三季度募集基金規(guī)模驟降80%。而同期凈利潤情況更普遍惡化。 目前，國內私募股權機構的積極存續(xù)期一般為5~7年，2010~2012年設立的基金已處于必須退出的時間點。而政府引導基金自2014年起步入快速發(fā)展時期，也有大量資金等待退出。根據中國基金業(yè)協(xié)會的數據，2018年前三季度，僅私募基金投向境內未上市未掛牌企業(yè)股權新增本金9656億元。 顯然，這里有數萬億的在投資本金等待退出，在今年下半年一級市場IPO退出放緩之后，通過殼資源的并購重組，裝入資產變現(xiàn)資金的緊迫性正與日俱增。 卷土重來，1個月內3家PE控股上市公司 12月10日晚間，鼎暉受讓新大洲A第一大股東的LP份額的公告，讓市場為之嘩然，難道鼎暉也來A股買殼了？ 公告顯示，尚衡冠通作為新大洲A第一大股東，恒陽農業(yè)集團將其占尚衡冠通財產份額的19.78%轉讓給鼎暉天駿，將其占尚衡冠通財產份額的23.08%轉讓給鼎暉天寧，鼎暉合計持股尚衡冠通85.72%，似意味著鼎暉投資將入主新大洲A。 此舉也讓市場上很多人都認為老牌PE鼎暉要買殼新大洲了，新大洲股價也迎風上漲。12月11日和12日，兩個交易日內，新大洲A均出現(xiàn)了漲停。 鼎暉投資成立于2002年，是中國最大的另類資產管理機構之一。截止到2016年12月，管理的資金規(guī)模達1200億元人民幣。據不完全統(tǒng)計，鼎暉投資擅長醫(yī)療領域，TMT領域的投資，目前已經有60家被投資的企業(yè)成功上市。 然而，鼎暉此次謀求上市公司股權的意圖，并不甚明晰。多位行業(yè)內人士認為，即使是鼎暉要買殼，也應該是購買業(yè)務結構更加簡單的上市公司。目前的操作，可能是兩年前（2016年）鼎暉配合第一大股東高價買殼，未能順利退出，作為優(yōu)先級資金，執(zhí)行了一定程度上的補償操作。 同樣在12月10日，華誼嘉信公告，華誼嘉信控股股東、實控人劉偉與上海開域信息科技有限公司簽署投資框架意向性協(xié)議，以2018年12月7日為基準日的華誼嘉信整體估值24億元計算對價，將所持5%股份轉讓給對方，并承諾將所享有的全部投票權不可撤銷地委托給開域集團，由對方控制公司董事會。 資料顯示，開域集團系中外合資，背后有國際知名投資機構KKR投資設立。KKR是全球范圍內規(guī)模最大的私募股權投資機構之一，是老牌的杠桿收購天王，歷史悠久、投資經驗豐富。KKR官網顯示，截至今年6月底，管理資產規(guī)模1913億美元，與客戶一起向自有基金及被投公司投資或承諾投資的金額達到168億美元。 在股價方面，在12月10日華誼嘉信公告之前的一個交易日，12月7日，華誼嘉信即出現(xiàn)一個漲停板，10日公告之后，再次漲停，11日再現(xiàn)漲停，12日，則出現(xiàn)5%的下跌，13日繼續(xù)下跌。 紓困時代的殼資源報價也不菲 除了鼎暉、KKR之外，還有東方富海成立并購基金買殼光洋股份，中信產業(yè)基金旗下資產欲借殼四通股份。不過，即便在紓困時代，殼資源的報價仍然不菲。 東方富海以12億元的價格收購光洋股份控股股東100%股權正是近期一個最為直接的案例。11月11日晚間，光洋股份公告稱，東方富海擬12億元收購公司控股股東光洋控股100%股權，獲得上市公司控制權。自11月8日起，光洋股份11個交易日已經錄得10個漲停。隨后，股價展開了調整，目前報價在8.20元。 公開資料顯示，東方富海是知名創(chuàng)業(yè)投資管理公司，先后參與投資華銳風電、利亞德和文科園林等上市公司。東方富海自成立后累計管理基金規(guī)模超過200億元，目前已投資項目超過360個。其中，71個項目通過上市、并購等方式退出。 2015年11月，東方富海曾在股轉系統(tǒng)官網公開披露新三板掛牌的申報材料。然而，因相關政策變化，2016年初類金融機構暫停掛牌新三板，東方富海的新三板上市之路也被擱置。 此外，中信產業(yè)基金旗下資產借殼四通股份，是A股今年來首例有限合伙式并購基金借殼。四通股份2015年上市，3年里卻兩次謀劃賣殼。早在2016年，擬賣給啟行教育，不過最終擱淺。在今年停牌3個月后，四通股份8月底發(fā)布了重組預案，中信產業(yè)基金旗下的上?？岛悱h(huán)境股份有限公司將借殼上市。 中信產業(yè)基金成立于2008年6月，是一家市場化獨立運作的專業(yè)投資機構，資產管理規(guī)模近千億。據統(tǒng)計，中信產業(yè)基金已累計投資超過100家企業(yè)，其中30多家已經成功上市。專注于科技和互聯(lián)網、工業(yè)和能源、金融和商業(yè)服務、消費和零售、醫(yī)療和健康、不動產等六大重點投資領域。 募資難退出更難，PE/VC并購重組受鼓勵 今年VC/PE的募資難早就不是秘密。根據投中研究院CVSource數據終端的統(tǒng)計，2017年中國VC/PE市場完成募集基金規(guī)模超過1000億美元，創(chuàng)下了有史以來的最高紀錄。但到了2018年，一級市場來了個跳水式的硬著陸。2018年第三季度募集基金規(guī)模驟降80%。 在募資難題之外，退出難題更棘手。從2017年10月份以來，上市審核趨嚴，IPO被否率曾多次創(chuàng)新高，這讓風險投資/私募股權投資（VC/PE）圈擔憂退出難題。過去一兩年，許多投資機構為了追求短平快的投資，都在追逐Pre-IPO項目，使得這些項目的估值水漲船高，很多當時投資的估值已經超過目前二級市場的估值水平。 “目前的殼資源數量還是足夠的，價格相比前幾年也便宜很多?！北本┮患掖笮蚉E機構負責人表示，IPO被否企業(yè)籌劃重組上市間隔期從3年縮短為6個月，對于公司來說，肯定要想先沖下IPO，不行就走并購之路?？傮w來看，IPO政策并不穩(wěn)定，監(jiān)管介入較多，企業(yè)上市周期較長。PE機構控制殼資源，裝入優(yōu)質資產，對穩(wěn)定上市公司估值有一定作用。 此前，在2015-2016年，A股炒殼較為嚴重，很多不具備IPO審核條件的公司希望通過并購或類借殼實現(xiàn)證券化。當時，殼資源最高報價達到45億元，而隨著2016年9月份，證監(jiān)會發(fā)布《關于修改〈上市公司重大資產重組管理辦法〉的決定》，新的規(guī)定嚴格限制了“控制權變更”、股份轉讓等期限，并取消借殼上市的配套融資，并購重組監(jiān)管趨嚴，并購市場逐漸冷了下來。 但是，進入2018年紓困時代來臨，2018年9月以來，監(jiān)管層鼓勵合理、合規(guī)的并購重組的政策密集出臺。證監(jiān)會和交易所自2018年9月以來已經出臺包括推出“小額快速”并購重組審核機制等在內的4項具體措施，并購重組市場有望重新回暖。 中基協(xié)也發(fā)文重申，私募股權投資基金可以通過多種方式參與上市公司并購重組。同時，中基協(xié)還宣布對參與上市公司并購重組紓解股權質押問題的私募基金、對符合條件的私募基金和資產管理計劃特別提供產品備案及重大事項變更的“綠色通道”服務。 與此同時，牽動全創(chuàng)投行業(yè)的所得稅問題也在12月12日得到解決，創(chuàng)投基金如何交稅的問題有了明確的執(zhí)行方案。根據當日，國務院常務會議內容制定的新政策，創(chuàng)投基金的個人LP在繳納所得稅時可以在兩種核算方式中選擇一種： 方式一：選擇按單一投資基金核算，其個人合伙人從該基金取得的股權轉讓和股息紅利所得，按20%稅率繳納個人所得稅。 方式二：選擇按創(chuàng)投企業(yè)年度所得整體核算，其個人合伙人從企業(yè)所得，按5%-35%超額累進稅率計算個人所得稅。 （魏書光券商中國） 聲明：文章內容僅供參考，不構成投資建議。投資者據此操作，風險自擔。