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歲末年終，上市公司掀起資產(chǎn)出售熱潮。賣房產(chǎn)、賣油畫、賣副業(yè)，甚至有公司決意把主業(yè)也要賣給關(guān)聯(lián)方！這波上市公司出售資產(chǎn)潮可謂膽子大、花樣多。好在監(jiān)管之眼還是一如既往的銳利冷靜。

據(jù)上證報(bào)資訊統(tǒng)計(jì)，12月以來(lái)，滬深兩市交易所共向18家上市公司發(fā)出問詢函、關(guān)注函，追問上市公司出售資產(chǎn)背后的諸多交易細(xì)節(jié)。從出售資產(chǎn)必要性、評(píng)估定價(jià)合理性，到交易對(duì)方受讓資質(zhì)等，是這些函件關(guān)注的焦點(diǎn)。

是甩包袱還是割肥肉？

上市公司出售資產(chǎn)并不稀奇，出售盈利能力欠佳的資產(chǎn)或許有助于上市公司優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，然而出售盈利能力較強(qiáng)的業(yè)務(wù)，甚至導(dǎo)致上市公司營(yíng)收減半、經(jīng)營(yíng)規(guī)模下降，這做法讓外界非常詫異。TCL集團(tuán)就是此類典型！

近日，TCL集團(tuán)作價(jià)47.6億元出售旗下消費(fèi)電子、家電等智能終端業(yè)務(wù)以及相關(guān)配套業(yè)務(wù)，不僅遭到投資者質(zhì)疑，而且引來(lái)了監(jiān)管層系統(tǒng)而深刻的追問。深交所發(fā)函追問TCL集團(tuán)出售盈利資產(chǎn)的原因和必要性，是否有利于維護(hù)上市公司的利益。

據(jù)了解，本次交易后，TCL集團(tuán)將聚焦半導(dǎo)體顯示及材料業(yè)務(wù)，但TCL集團(tuán)2018年半年報(bào)指出，集團(tuán)營(yíng)業(yè)收入增速放緩的原因之一是主要尺寸面板均價(jià)顯著低于去年同期，華星光電收入同比下降。TCL集團(tuán)的異常舉動(dòng)引起了監(jiān)管層重點(diǎn)關(guān)注并發(fā)函要求公司詳細(xì)說(shuō)明疑問。18日晚，TCL集團(tuán)公告要延遲回復(fù)深交所的深度問詢函。

類似的疑問也指向了*ST皇臺(tái)。近日，主營(yíng)白酒和葡萄酒業(yè)務(wù)的*ST皇臺(tái)擬將葡萄酒資產(chǎn)剝離，鞏固現(xiàn)有白酒業(yè)務(wù)，并尋找新的業(yè)務(wù)增長(zhǎng)點(diǎn)。然而，根據(jù)公司披露的主營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成情況，2018年1月至11月糧食白酒業(yè)務(wù)的營(yíng)業(yè)收入僅為1323.34萬(wàn)元，并且該業(yè)務(wù)收入近3年呈加速降低的趨勢(shì)。在此背景下，剝離葡萄酒業(yè)務(wù)后，后續(xù)年度是否會(huì)存在營(yíng)業(yè)收入不足1000萬(wàn)元的風(fēng)險(xiǎn)，直接考驗(yàn)著上市公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。此外，白酒業(yè)務(wù)能否擺脫發(fā)展困境、新業(yè)務(wù)拓展能否順利進(jìn)行也均存在一定不確定性。

而熊貓金控的重大資產(chǎn)出售被質(zhì)疑的是，交易完成后，公司是否存在主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無(wú)具體經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的情形。據(jù)悉，本次公司擬出售萊商銀行股份有限公司3.33%的股權(quán)，交易完成后，公司將不再持有萊商銀行股權(quán)。需要注意的是，今年三季度以來(lái)，熊貓金控已陸續(xù)處置湖南銀港咨詢管理有限公司70%股權(quán)、廣州市熊貓互聯(lián)網(wǎng)小額貸款有限公司100%股權(quán)、瀏陽(yáng)銀湖投資有限公司100%股權(quán)。短時(shí)間內(nèi)頻頻出售資產(chǎn)，引發(fā)了監(jiān)管層對(duì)公司后續(xù)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的關(guān)注。

甩包袱減負(fù)無(wú)可厚非，但如果出售資產(chǎn)看上去是把上市公司的肥水放出去了，是割了塊“肥肉”，那這種“瘦身術(shù)”是否健康，是否損害上市公司及股東的利益，值得警惕。

為何都是關(guān)聯(lián)方接盤？

如果是“割肥肉”，那自然是“肥水不流外人田”。

記者注意到，上市公司控股股東或關(guān)聯(lián)方頻頻充當(dāng)這場(chǎng)年終特賣會(huì)的“接盤俠”。關(guān)聯(lián)交易不是不可做，但是否估值公允，個(gè)中是否有貓膩，投資者及監(jiān)管層密切關(guān)注。

TCL集團(tuán)與電廣傳媒是兩個(gè)典型。先看電廣傳媒情況。該公司12月15日公告稱，公司子公司湖南有線集團(tuán)擬將《愚公移山》布面油畫以2.088億元(含稅)出售給湖南廣播電視臺(tái)。湖南廣播電視臺(tái)為公司關(guān)聯(lián)方，此次資產(chǎn)出售因此構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。對(duì)此，深交所發(fā)出關(guān)注函，要求公司補(bǔ)充說(shuō)明此次關(guān)聯(lián)交易定價(jià)的公允性。

更大手筆的是TCL集團(tuán)拋出了數(shù)十億元的關(guān)聯(lián)交易。該集團(tuán)此次出售資產(chǎn)的受讓方是TCL控股。據(jù)公告，TCL控股的第一大股東(持股30%)礪達(dá)志輝背后的股東是李東生、杜娟等多名來(lái)自TCL集團(tuán)的高管。TCL集團(tuán)董事長(zhǎng)李東生同時(shí)擔(dān)任TCL控股的董事長(zhǎng)。

在此背景下，深交所特別關(guān)注TCL控股的股東方與上市公司前十大股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動(dòng)關(guān)系，并要求說(shuō)明公司股東在審議本次重組的股東大會(huì)中的回避表決安排及其合規(guī)性，以及本次支付交易對(duì)價(jià)的資金是否存在直接或間接來(lái)源于上市公司的情形。

*ST皇臺(tái)葡萄酒資產(chǎn)的接盤方則是公司控股股東上海厚豐或其指定的第三方。然而不得不提的是，上海厚豐存在被納入失信被執(zhí)行人名單情形，存在持有公司股份被質(zhì)押、凍結(jié)及司法輪候凍結(jié)等主要資產(chǎn)受限情形。同時(shí)，*ST皇臺(tái)提示風(fēng)險(xiǎn)，本次交易完成后，公司獲得的現(xiàn)金存在被關(guān)聯(lián)方資金占用的風(fēng)險(xiǎn)。

對(duì)此，深交所要求公司充分披露交易對(duì)手方支付交易對(duì)價(jià)的資金來(lái)源、履約保障等信息，說(shuō)明其是否能及時(shí)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并明確說(shuō)明是否存在資金直接或間接來(lái)源于上市公司的情形，并進(jìn)一步分析說(shuō)明本次交易是否符合一般商業(yè)邏輯。

此外，羅普斯金、鴻特科技、維維股份、華銀電力、杭州高新等上市公司的資產(chǎn)出售均構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，并受到監(jiān)管關(guān)注及問詢。

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評(píng)估定價(jià)誰(shuí)說(shuō)了算

A股年終特賣會(huì)，價(jià)格自然是交易核心。然而交易評(píng)估定價(jià)是高是低，究竟誰(shuí)說(shuō)了算？滬深交易所自然要向上市公司問個(gè)明白。

比如，TCL集團(tuán)本次擬出售資產(chǎn)包括8家公司的股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估值合計(jì)39.65億元，交易合計(jì)作價(jià)為47.6億元，其中包括了基準(zhǔn)日后TCL集團(tuán)及TCL金控已向標(biāo)的公司及其下屬子公司新增實(shí)繳注冊(cè)資本8.03億元。

而深交所發(fā)現(xiàn)，TCL實(shí)業(yè)與格創(chuàng)東智的評(píng)估值均為負(fù)值。本次交易作價(jià)略低于評(píng)估值與基準(zhǔn)日后新增實(shí)繳注冊(cè)資本之和。因此，要求公司披露具體原因，詳細(xì)說(shuō)明標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估值合計(jì)數(shù)的計(jì)算過程，以及本次交易作價(jià)中TCL實(shí)業(yè)與格創(chuàng)東智相關(guān)股權(quán)是否仍以負(fù)值作價(jià)。

此外，TCL實(shí)業(yè)持有TCL電子52.46%和通力電子48.73%的股權(quán)，TCL電子和通力電子均為港股上市公司。深交所對(duì)兩家企業(yè)采用收益法評(píng)估而非市場(chǎng)法評(píng)估予以質(zhì)疑，進(jìn)而要求公司說(shuō)明原因及合理性，以及評(píng)估結(jié)果是否充分體現(xiàn)了上市主體股權(quán)的流動(dòng)性溢價(jià)、控制權(quán)溢價(jià)等。

杭州高新對(duì)出售資產(chǎn)的評(píng)估方式同樣引發(fā)監(jiān)管質(zhì)疑。據(jù)公告，公司擬將位于杭州市余杭區(qū)徑山鎮(zhèn)潘板橋村土地使用權(quán)及12項(xiàng)構(gòu)筑物(下稱“相關(guān)資產(chǎn)”)轉(zhuǎn)讓給控股股東高興控股集團(tuán)。然而，公司卻對(duì)建筑物類固定資產(chǎn)和土地使用權(quán)采用不同評(píng)估方法，這不禁引來(lái)監(jiān)管問詢，要求公司說(shuō)明其中原因。深交所進(jìn)一步追問，公司在年底突擊出售資產(chǎn)，交易的公允性，對(duì)公司業(yè)績(jī)的影響，本次交易的會(huì)計(jì)處理方式及合規(guī)性。

綜合來(lái)看，評(píng)估定價(jià)合理性、公允性幾乎是上市公司出售資產(chǎn)被問詢的必答題。

分批出售有無(wú)貓膩

縱觀這些年底出售資產(chǎn)案例可見，不少公司是通過分批交易來(lái)完成。分批出售背后有無(wú)貓膩？是否與此次交易構(gòu)成一攬子交易？這些問題也成為監(jiān)管曾問詢重點(diǎn)之一。

*ST皇臺(tái)就存在此問題。據(jù)公告，通過本次交易，公司擬歸集置出近年來(lái)持續(xù)虧損并在短期內(nèi)難以實(shí)現(xiàn)扭虧為盈的葡萄酒業(yè)務(wù)資產(chǎn)。不過，本次交易后，公司還保留部分庫(kù)存成品葡萄酒及葡萄原酒，在該部分資產(chǎn)對(duì)外出售或處置前，與控股股東上海厚豐下屬企業(yè)之間存在一定的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，如公司在2019年12月31日前仍無(wú)法將該部分成品葡萄酒與葡萄原酒對(duì)外出售或處置的，則上海厚豐承諾將自行購(gòu)買該部分成品葡萄酒與葡萄原酒。對(duì)此，深交所質(zhì)疑，公司未通過本次交易一并向上海厚豐出售葡萄酒及葡萄原酒資產(chǎn)的原因及合理性。

同樣，TCL集團(tuán)分批出售之舉也引起監(jiān)管關(guān)注。據(jù)公告，對(duì)于本次重組后保留下來(lái)的與主業(yè)關(guān)聯(lián)性較弱的其他業(yè)務(wù)，上市公司將在適當(dāng)時(shí)機(jī)用重組、剝離或出售等多種方式，最大價(jià)值的變現(xiàn)退出，進(jìn)一步完成業(yè)務(wù)聚焦。

深交所由此追問，重組后上市公司仍保留的“與主業(yè)關(guān)聯(lián)性較弱的其他業(yè)務(wù)”的具體構(gòu)成，后續(xù)擬出售的具體規(guī)劃，并要求說(shuō)明對(duì)“與主業(yè)關(guān)聯(lián)性較弱的其他業(yè)務(wù)”的后續(xù)安排與本次交易是否構(gòu)成一攬子交易行為，未在本次交易中一并出售的原因及其合理性。

在市場(chǎng)人士看來(lái)，隨著交易時(shí)間、交易方式的變化，擬出售資產(chǎn)的估值定價(jià)、盈利水平等都可能發(fā)生變化，上市公司分批出售資產(chǎn)或許也是為未來(lái)待價(jià)而沽埋下伏筆。