12月19日晚間，精工鋼構(gòu)就4.78億元收購(gòu)精工控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“精工控股”）等關(guān)聯(lián)方持有的墻煌新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“墻煌新材料”）65.74%的事項(xiàng)回復(fù)監(jiān)管部門問詢函，其中對(duì)于交易所嚴(yán)厲詢問的“短期內(nèi)支付大額預(yù)付款是否為滿足控股股東現(xiàn)金需求”等問題，精工鋼構(gòu)表示，控股股東經(jīng)營(yíng)情況良好，不存在資金問題。上市公司歷年盈利，也一直具有較好的現(xiàn)金流。

微妙的是，問詢函回復(fù)中回避了墻煌新材料主要資產(chǎn)是當(dāng)年精工鋼構(gòu)賣給控股股東等事實(shí)，卻透露了在2016年精工控股在獲得資產(chǎn)后立刻打包成“墻煌新材料”，并計(jì)劃獨(dú)立上市或出售的計(jì)劃。但隨著標(biāo)的公司業(yè)績(jī)大幅下滑，控股股東最后轉(zhuǎn)售給上市公司。

此外，精工鋼構(gòu)還承諾在2020年前收購(gòu)墻煌新材料剩余的34.26%股權(quán)，對(duì)手方是大股東與天堂硅谷、西部證券等合作設(shè)立的投資基金，精工控股在這個(gè)基金中持劣后份額。

目前精功集團(tuán)旗下共有控股兩家上市公司，會(huì)稽山（601579）和通過精工控股控制精工鋼構(gòu)，也是參股輕紡城（600790）的重要股東。

突擊關(guān)聯(lián)交易遭嚴(yán)厲問詢

一些瀕臨虧損的企業(yè)，往往會(huì)選擇在年底突擊向控股股東等賣資產(chǎn)“保殼”，但精工鋼構(gòu)在業(yè)績(jī)轉(zhuǎn)好，經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流剛剛轉(zhuǎn)正的情況下，就決定收購(gòu)大股東資產(chǎn)。

精工鋼構(gòu)12月13日晚間公告，與精工控股、中建信控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中建信”）簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，購(gòu)買精工控股和中建信合計(jì)持有的墻煌新材料65.74%股份，合計(jì)交易金額為4.78億元。且公司承諾，將于2020年9月30日前收購(gòu)天堂硅谷新材料持有的墻煌新材料剩余34.26%的股份。

因精工控股為精工鋼構(gòu)的控股股東，中建信為公司管理層所控制的企業(yè)，所以本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)上看，至2018年10月31日，墻煌新材料合并口徑所實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)經(jīng)審計(jì)為1738.93萬元，凈資產(chǎn)6.22億元人民幣，營(yíng)業(yè)收入15.6億元人民幣。2017年墻煌新材料僅盈利775萬元。

因此，精工鋼構(gòu)選擇了用資產(chǎn)基礎(chǔ)法（“成本法”）而非市場(chǎng)法、收益法來評(píng)估本次收購(gòu)資產(chǎn)。付款方式也顯得比較“著急”。根據(jù)公告，精工鋼構(gòu)將在協(xié)議簽署后10日內(nèi)向出讓方支付50%的股份轉(zhuǎn)讓預(yù)付款，合計(jì)2.39億元。

對(duì)此，上交所火速下發(fā)問詢函，提出墻煌新材料2018年前三季度歸母凈利潤(rùn)的12%，凈利率僅約1%，對(duì)上市公司的利潤(rùn)貢獻(xiàn)度較低，要求公司分析此次收購(gòu)的標(biāo)的質(zhì)量，公司短期內(nèi)支付大量資金的具體來源，以及是否對(duì)公司資金周轉(zhuǎn)造成壓力等。

12月19日，在回答交易所問詢時(shí)，精工鋼構(gòu)稱，今年三季度業(yè)績(jī)?cè)龇?34%，利潤(rùn)達(dá)到1.47億元，三季度經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流為2億元。公司歷年盈利，并且一直具有較好的現(xiàn)金流。公司將以自有資金或自籌資金支付相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

不過，翻閱精工鋼構(gòu)的歷年?duì)I業(yè)收入，去年在鋼構(gòu)企業(yè)整體盈利向好的2017年，精工鋼構(gòu)去年的扣非利潤(rùn)僅僅是1198.77萬元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~是-5.68億元。

今年上半年，精工鋼構(gòu)扣非后凈利潤(rùn)1.06億元，同比大增492.18%，但經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流量?jī)纛~是-3.01億元，直到今年三季度才轉(zhuǎn)正。其中，上市公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)變化對(duì)業(yè)績(jī)有比較大的正面影響，截至2018年9月底已完成3單技術(shù)授權(quán)，僅完成的首單，就確認(rèn)授權(quán)收入約5500萬元。

也就是說，這兩年精工鋼構(gòu)的經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流并不算很穩(wěn)定。有業(yè)內(nèi)人士指出，鋼結(jié)構(gòu)本身就是資金密集型行業(yè)，經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流相對(duì)吃緊；另一方面，這幾年來在鋼構(gòu)行業(yè)中，依靠“技術(shù)授權(quán)”模式盈利的可持續(xù)性也比較有爭(zhēng)議。

控股股東拿回一半定增資金

當(dāng)交易所詢問精工鋼構(gòu)“短期內(nèi)支付大額預(yù)付款是否為滿足控股股東現(xiàn)金需求”時(shí)，公司首先表示，急于支付主要是本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定，被并購(gòu)標(biāo)的2018年收益歸屬收購(gòu)方所有，但確定“合并日”的必要條件之一是支付一半以上并購(gòu)款。

不明確為何精工鋼構(gòu)急求將墻煌新材料目前來看并不亮眼的業(yè)績(jī)并表。公司回復(fù)問詢稱，精工控股截至9月底的總資產(chǎn)是235.89億元，凈資產(chǎn)69.80億元，營(yíng)業(yè)收入95.8億元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~7.16億元，凈利潤(rùn)1.87億元（上述數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)），控股股東經(jīng)營(yíng)情況良好，不存在資金問題。

天眼查的數(shù)據(jù)顯示，精工控股目前有兩大股東，精功集團(tuán)有限公司持股51%，中建信持有剩余49%的股權(quán)。目前，精工控股對(duì)外投資的存續(xù)公司共有16家，除了精工鋼構(gòu)和本次交易的墻煌新材料外，其中一家注冊(cè)資本為1億元的控股公司精工振能石油投資有限公司，目前被法院列為失信執(zhí)行人。

根據(jù)回復(fù)中精工控股中前三季度1.86億元的凈利潤(rùn)推斷，墻煌新材料盈利1739萬元，精工鋼構(gòu)盈利1.47億元，也就是說，其他十多家子公司資產(chǎn)不少，但合計(jì)盈利可能不到3000萬元。未有更多數(shù)據(jù)證明精工控股目前的償債能力。

令交易所感到疑惑的還有精工控股長(zhǎng)久以來維持的上市公司高質(zhì)押比例。2018年11月28日的公告顯示，在精工控股進(jìn)行了股權(quán)解押的情況下，截至當(dāng)天，精工控股及其一致行動(dòng)人精工投資持有的全部6.65億股（合計(jì)持有上市公司35.95%股權(quán)）中，累計(jì)質(zhì)押的上市公司股份仍高達(dá)其所持股總數(shù)的97.87%。今年1月，精工控股持股的質(zhì)押比例是99.98%，當(dāng)時(shí)精工控股持股3.65億股。2017年1月，這個(gè)質(zhì)押比例是99.29%。

涉及到精工集團(tuán)對(duì)精工鋼構(gòu)的持股數(shù)量緣何上升，要追溯到上市公司在2018年4月完成的對(duì)大股東增發(fā)。

2017年3月，控股股東精工控股的全資子公司精工投資宣布將以9.57億元參與公司非公開發(fā)行，在拖延了一年多以后，雙方約定，在今年4月18日將認(rèn)購(gòu)款劃至保薦機(jī)構(gòu)指定的收款賬戶。

但精工投資在截止日期當(dāng)天，只支付了5.57億元認(rèn)購(gòu)款，延遲一天后，方補(bǔ)足了4億元，精工投資為此還承擔(dān)了部分違約責(zé)任。

根據(jù)發(fā)行完成后的收購(gòu)報(bào)告書，精工投資的參與增發(fā)的資金全部來源于精工控股的拆借款，借款金額人民幣9.57億元，借款利率2%，借款期限1年。但公司并未透露精工控股方面的資金來源何處。

有意思的是，本次精工鋼構(gòu)擬作價(jià)4.78億元收購(gòu)墻煌新材料65.74%的股權(quán)股權(quán)，這個(gè)金額剛好是精工控股集團(tuán)年初參加定增金額的一半。

有市場(chǎng)人士指出，上市公司至少會(huì)對(duì)企業(yè)有中長(zhǎng)期布局。如果精工鋼構(gòu)本身對(duì)整合墻煌感興趣，或許可以采用直接向大股東增發(fā)收購(gòu)墻煌新材料的模式來運(yùn)作。不過，從程序上來說，發(fā)行股份收購(gòu)資產(chǎn)相比較“大股東現(xiàn)金參與定增+賣資產(chǎn)給上市公司”，監(jiān)管審核程序要復(fù)雜的多。

收購(gòu)標(biāo)的實(shí)際是上市公司剝離

e公司記者梳理發(fā)現(xiàn)，精工鋼構(gòu)并未充分披露本次標(biāo)的與上市公司相對(duì)復(fù)雜的股權(quán)關(guān)系。公司僅表示，墻煌新材料是“公司控股股東所控制的企業(yè)，是一家專注于幕墻施工安裝系統(tǒng)、鋁材及鋼材涂鍍生產(chǎn)系統(tǒng)的新型科技企業(yè)”。

精工鋼構(gòu)回避了，墻煌新材料是2010年陸續(xù)從精工鋼構(gòu)體內(nèi)剝離的資產(chǎn)組建出的一個(gè)公司，其中2016年從上市公司體內(nèi)剝離的“金剛幕墻”或是主體。

天眼查數(shù)據(jù)顯示，墻煌新材料旗下共兩家全資公司——安徽墻煌彩鋁科技有限公司和金剛幕墻集團(tuán)有限公司。其中金剛幕墻集團(tuán)是精工鋼構(gòu)2012年以2.58億元收購(gòu)的。

幕墻和鋼結(jié)構(gòu)關(guān)聯(lián)性大。2012年收購(gòu)時(shí)，金剛幕墻承諾2011年度、2012年度累計(jì)凈利潤(rùn)合計(jì)不低于6000萬元。后續(xù)年報(bào)顯示，2012年，金剛幕墻實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入5.49億元，凈利潤(rùn)3296.56萬元，占上市公司公司凈利潤(rùn)的15.27%。2013年年報(bào)，金剛幕墻借助精工鋼構(gòu)的渠道和平臺(tái)，依靠技術(shù)創(chuàng)新發(fā)展“單元式幕墻”產(chǎn)品和施工技術(shù)，報(bào)告期內(nèi)業(yè)務(wù)承接額同比增長(zhǎng)達(dá)44.12%，盈利2761.52萬元，都還是不錯(cuò)的水平。

微妙的是，到2014年開始，精工鋼構(gòu)不再在年報(bào)中披露金剛幕墻的情況，2014年5月，精工鋼構(gòu)向金剛幕墻增資了6500萬元。到了2016年4月，金剛幕墻被精工鋼構(gòu)以3.88億元賣給了浙江墻煌，出售公告中也沒有披露金剛幕墻的具體經(jīng)營(yíng)情況。

也就是說，考慮到增資和金剛幕墻的業(yè)務(wù)發(fā)展，精工鋼構(gòu)向控股股東出售的價(jià)格不高。當(dāng)時(shí)的公告稱，上市公司發(fā)現(xiàn)幕墻業(yè)務(wù)賬務(wù)回收期長(zhǎng)，應(yīng)收款較大，近三年資產(chǎn)負(fù)債率均已達(dá)70%以上；運(yùn)營(yíng)效率走低，近三年凈資產(chǎn)收益率呈逐年下降趨勢(shì)，2013年-2015年分別為13.24%、11.55%、5.03%。但并沒有披露金剛幕墻其他的相應(yīng)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

往更遠(yuǎn)處追溯，浙江墻煌建材本身也原是精工鋼構(gòu)的子公司。在2010年年報(bào)里，精工鋼構(gòu)稱，投資4億多、擁有年產(chǎn)彩涂鋁板4萬噸產(chǎn)能的安徽墻煌彩鋁科技有限公司于2009年10月18日試生產(chǎn)，計(jì)劃于2010年1月1日起正式投產(chǎn)。是當(dāng)時(shí)亞洲最大的彩涂鋁板生產(chǎn)基地，將公司發(fā)展增添新的業(yè)務(wù)增長(zhǎng)點(diǎn)。

但投產(chǎn)不到一年，到了2010年11月24日，精工鋼構(gòu)選擇了向大股東浙江精工建設(shè)產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司（后更名為“精工控股”）出售浙江墻煌建材和安徽墻煌彩鋁科技有限公司100%股權(quán)，理由是，建材事業(yè)部面對(duì)建材涂層板市場(chǎng)發(fā)展空間有限、價(jià)格競(jìng)爭(zhēng)激烈的局面，積極探索開發(fā)食品、家電涂層板領(lǐng)域，由此與公司鋼結(jié)構(gòu)主業(yè)關(guān)聯(lián)度逐步降低，協(xié)同效應(yīng)趨弱，與公司“專注專業(yè)，做精做強(qiáng)鋼結(jié)構(gòu)主業(yè)”的經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略不一致。

隨著2019年的到來，這些當(dāng)年“因?yàn)閰f(xié)同效率低，凈資產(chǎn)收益率遞減”而剝離給大股東的公司，如今又成了上市公司重金且現(xiàn)金收購(gòu)的“香餑餑”。

在這次問詢函回復(fù)中，精工鋼構(gòu)表示，盡管墻煌新材料去年盈利774.8萬元，今年前三季度僅盈利1738.93萬元，但2018年下半年以來，隨著原材料價(jià)格趨于穩(wěn)定，標(biāo)的公司業(yè)績(jī)逐步回升。未來，基于其并入上市公司后的協(xié)同效應(yīng)，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)將進(jìn)一步提升。

回復(fù)并沒有補(bǔ)充預(yù)標(biāo)的資產(chǎn)的盈利能力，作為出讓方，精工控股和中建信也沒有給出業(yè)績(jī)承諾。

牽出分拆子公司上市“內(nèi)情”

精工鋼構(gòu)在本次收購(gòu)承諾，將在2020年9月30前購(gòu)買天堂硅谷新材料產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（下簡(jiǎn)稱“硅谷新材”）持有的墻煌新材料34.26%的股份，其全部權(quán)益估值，不低于7.276億元，不高于9億元。

交易所問詢了精工鋼構(gòu)，做出未來收購(gòu)墻煌新材料剩余股權(quán)承諾的合理性。

雖然精工鋼構(gòu)并沒有明確正面的回復(fù)交易所“合理性在哪”，但卻透露出了當(dāng)年分拆出上市公司資產(chǎn)給控股股東，計(jì)劃整合并打包單獨(dú)上市的計(jì)劃。

根據(jù)精工鋼構(gòu)回復(fù)交易所問詢：2016年9月天堂硅谷新材料設(shè)立，設(shè)立目的就是以增資方式參股墻煌新材料，并通過墻煌新材料上市或者被并購(gòu)的方式退出，基金期限為4+1年?；鹉假Y5.01億元，向墻煌新材料投資4.8億元，持有墻煌新材料34.26%的股份。

精工集團(tuán)的官網(wǎng)顯示，2016年4月上市公司宣布剝離金剛幕墻，當(dāng)月29日，墻煌新材料公司創(chuàng)立，“破繭成蝶”、“歷史性的突破”，將“充分利用好進(jìn)入資本市場(chǎng)的有利條件”。在當(dāng)年9月，時(shí)任紹興市市長(zhǎng)俞志宏調(diào)研精工控股集團(tuán)，精工控股集團(tuán)總裁樓良寶匯報(bào)稱，墻煌新材料“整合多家企業(yè)并準(zhǔn)備上市”等。

但墻煌新材料業(yè)績(jī)不及預(yù)期。2015年墻煌新材料營(yíng)收18.7億元，凈利潤(rùn)3287萬元；2016年的凈利潤(rùn)是3431.32萬元，有所增加。但2017年斷崖式下滑到774.87萬元，今年前10個(gè)月也僅盈利1738.93萬元，在當(dāng)前形勢(shì)下，遠(yuǎn)達(dá)不上獨(dú)立或被并購(gòu)上市的標(biāo)準(zhǔn)。

另一個(gè)細(xì)節(jié)是，記者發(fā)現(xiàn)天堂硅谷新材料的結(jié)構(gòu)是——西部證券股份有限公司持有49.9%份額作為優(yōu)先級(jí)合伙人，精工控股持有24.95%份額作為劣后級(jí)有限合伙人。紹興市柯橋區(qū)轉(zhuǎn)型升級(jí)產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）持有24.95%份額作為次級(jí)有限合伙人，浙江天堂硅谷恒裕創(chuàng)業(yè)投資有限公司持有0.2%份額作為基金管理人。

按照2016年9月天堂硅谷新材料投資基金設(shè)立時(shí)，4.8億元對(duì)應(yīng)34.26%的標(biāo)的公司股份推算，當(dāng)時(shí)墻煌新材料的估值就應(yīng)該達(dá)到11.29億元了。

考慮到精工控股是劣后等級(jí)，西部證券是優(yōu)先級(jí)，按照目前的估值，這筆目前來看失敗的投資，將使得精工控股不得不補(bǔ)償西部證券的優(yōu)先收益部分。假設(shè)以本次7.276億元的估值將全部墻煌新材料股權(quán)賣給上市公司，精工控股將直接面臨較大的投資虧損。

這也可以推出，精工鋼構(gòu)承諾在2020年9月30前收購(gòu)天堂硅谷新材料持有的股權(quán)，剛好對(duì)應(yīng)的是天堂硅谷新材料基金“4+1”中的投資期滿。

“幕墻本來就是利潤(rùn)相對(duì)低，技術(shù)含量不高的行業(yè)”，有業(yè)內(nèi)人士指出，轉(zhuǎn)賣墻煌新材料給上市公司，或是精工控股和天堂硅谷等基金退出的訴求，“現(xiàn)在和2015年前后市場(chǎng)行情完全不同，能套現(xiàn)就不錯(cuò)了”。

與這筆交易的“高效”相對(duì)應(yīng)的是，精工鋼構(gòu)沒有提到另一件需要付出真金白銀的事：今年10月28日，精工鋼構(gòu)董事長(zhǎng)方朝陽(yáng)曾提議擬5000萬元至3億元回購(gòu)股份，公司股價(jià)當(dāng)時(shí)順勢(shì)上漲，精工鋼構(gòu)表示將盡快將上述提議內(nèi)容提交公司董事會(huì)審議。但近2個(gè)月來，公司11月22日、12月3日、12月12日連續(xù)三次召開了董事會(huì)，這筆回購(gòu)還沒有被提上董事會(huì)日程。

就控股股東參與增發(fā)資金延遲到位，硅谷天堂新材料基金的劣后風(fēng)險(xiǎn)，回購(gòu)進(jìn)展和墻煌新材料及金剛幕墻前些年的具體經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)等問題，e公司記者致電短信精工鋼構(gòu)執(zhí)行董事長(zhǎng)孫關(guān)富和董秘沈月華，截至發(fā)稿前暫未回復(fù)。