每日經(jīng)濟(jì)新聞 2018-12-21 00:39:45
每經(jīng)記者 吳治邦 每經(jīng)編輯 陳俊杰
“在大健康行業(yè)公司股票表現(xiàn)穩(wěn)健的情況下,為何中珠醫(yī)療(600568,SH)的股價在今年上半年會出現(xiàn)斷崖式下跌……”7月初,浙江某投資公司經(jīng)理對中珠醫(yī)療的股價表現(xiàn)很是疑惑。進(jìn)入9月,隨著中珠醫(yī)療披露關(guān)于控股股東的債務(wù)糾紛增多,外界開始猜測股價異動背后的原因。
10月25日,中珠醫(yī)療披露的一則實際控制人股份被凍結(jié)事項引起了《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者的注意。公告顯示,股份被凍結(jié)的原因系申請保全人青島國信資本投資有限公司(以下簡稱青島國信)與珠海中珠集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱中珠集團(tuán))、許德來約7395萬元的合同糾紛案。
隨著上市公司更新公告,中珠集團(tuán)的債務(wù)問題和訴訟相關(guān)情況越來越多被公眾所知。日前,記者獲得的一份裁定書,更是揭開了中珠集團(tuán)為上市公司信托股東青島國信兜底的背后故事。正是由于雙方的兜底協(xié)議,青島國信才將中珠集團(tuán)和許德來告上法庭。
訴訟牽出兜底往事
今年1月31日,中珠醫(yī)療在股價出現(xiàn)“閃崩”后宣布自2月1日起停牌。4月28日,公司披露了重組預(yù)案,擬共計支付約30億元現(xiàn)金收購康澤藥業(yè)及浙江愛德。交易方案的最大看點是,交易對手之一的陳齊黛承諾通過集中競價、大宗交易或協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式購買中珠醫(yī)療的股票,合計購買金額不低于7億元。
對照中珠醫(yī)療當(dāng)時的市值,如上述一攬子重組方案得以完成,則意味著會有一大筆資金進(jìn)入二級市場購買中珠醫(yī)療的股票,或?qū)κ袌鐾顿Y情緒構(gòu)成巨大支撐。但投資者期盼的重組方案不僅沒有落地,反而一變再變。在6月6日的重組媒體說明會上,中珠醫(yī)療臨時調(diào)整收購預(yù)案,不再收購浙江愛德,隨后又在6月15日披露,擬參股收購部分康澤藥業(yè)股權(quán)。
最后,上述重組計劃“夭折”。在6月22日的公告里,公司表示,雙方未能就調(diào)整后的收購方案簽署協(xié)議,鑒于目前客觀情況,決定終止參股收購康澤藥業(yè)相關(guān)股權(quán),這也意味著交易對手那筆引人關(guān)注的7億元購股計劃不會實施了。
6月22日,停牌逾4個月的中珠醫(yī)療的復(fù)牌。在多重因素影響下,中珠醫(yī)療的股價經(jīng)歷了三個一字跌停板后,持續(xù)陰跌。截至12月20日,中珠醫(yī)療的市值已經(jīng)較停牌前縮水六成。
在重組失敗及市值腰斬后,中珠集團(tuán)和第二大股東也陷入了麻煩中,二者所持有的中珠醫(yī)療股權(quán)均遭遇凍結(jié)及輪候凍結(jié)的窘境。2018年9月14日,中珠醫(yī)療收到中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司出具的《股權(quán)司法凍結(jié)及司法劃轉(zhuǎn)通知》,及北京市高級人民法院向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司出具的《協(xié)助執(zhí)行通知書》,中珠集團(tuán)所持有的上市公司股票遭凍結(jié),案由為北京中泰創(chuàng)盈企業(yè)管理有限公司訴中珠集團(tuán)人民幣3億元保證合同糾紛一案。10月23日,中珠醫(yī)療再次收到相關(guān)單位的通知,中珠集團(tuán)所持有的中珠醫(yī)療股票遭輪候凍結(jié)。
因公告未對上述合同糾紛作詳細(xì)的披露,外界自然無法了解凍結(jié)的緣由。不過,《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者從一份北京市高級人民法院的民事裁定書中梳理出了“青島國信資本投資有限公司與中珠集團(tuán)、許德來約人民幣7395萬元合同糾紛一案”的始末。
裁定書顯示,2017年4月18日,青島國信與西藏信托有限公司簽訂《西藏信托-盛景20號單一資金信托資金信托合同》(以下簡稱《信托合同》)。而2017年4月14日,中珠集團(tuán)及許德來向青島國信出具《差額補(bǔ)足承諾函》。但是在2018年4月份,信托計劃到期后,中珠集團(tuán)、許德來并沒有履行合同約定,回購信托受益權(quán)。
記者發(fā)現(xiàn),合同約定中珠醫(yī)療控股股東為信托產(chǎn)品兜底,但因未履約被資金提供方告上法庭。裁定書進(jìn)一步披露,因6月22日至6月26日,中珠醫(yī)療股票持續(xù)以跌停開盤,青島國信按照約定選擇平倉,出現(xiàn)7395萬元的差額,因此要求中珠集團(tuán)及許德來履行差額補(bǔ)足義務(wù)。
市值管理還是違規(guī)操作?
記者注意到,合同糾紛事項中提及的“西藏信托-盛景20號單一資金信托”的確出現(xiàn)在中珠醫(yī)療的股東名單中,在今年重組停牌前位列第八,持股數(shù)量達(dá)到3859.16萬股。
據(jù)北京市高級人民法院民事裁定書,青島國信為該信托的資金提供方,深圳鴻基天成投資管理有限公司為該信托的投資顧問,中珠集團(tuán)及許德來向青島國信出具《差額補(bǔ)足承諾函》,信托將用于購買中珠醫(yī)療的股票。如自信托計劃成立起算12個月后,信托計劃無法完全清算退出,則應(yīng)由中珠集團(tuán)及許德來(可指定第三方)對青島國信持有的信托計劃無法退出部分的信托受益權(quán)進(jìn)行溢價收購。
“西藏信托-盛景20號單一資金信托”第一次現(xiàn)身前十大股東行列,是在中珠醫(yī)療2017年三季報中。中珠醫(yī)療彼時在公告中強(qiáng)調(diào),中珠集團(tuán)與“云南國際信托有限公司-云信增利42號證券投資單一資金信托”為一致行動人,但與其他流通股股東之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系,也不屬于《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》中規(guī)定的一致行動人。
也就是說,中珠集團(tuán)與“西藏信托-盛景20號單一資金信托”不構(gòu)成一致行動人。根據(jù)證監(jiān)會《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定,投資者之間存在合伙、合作、聯(lián)營等其他經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系可以認(rèn)定為一致行動人。那么,中珠醫(yī)療、許德來為之兜底的“西藏信托-盛景20號單一資金信托”,又是否應(yīng)算作中珠集團(tuán)的一致行動人?
一位從事證券法務(wù)多年的律師對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示:“從裁定書所呈現(xiàn)的信息來看,中珠集團(tuán)及許德來對信托產(chǎn)品承擔(dān)差額補(bǔ)足義務(wù),可以認(rèn)為兩者有特殊利益關(guān)聯(lián),但未發(fā)現(xiàn)信托產(chǎn)品進(jìn)行短線交易且操縱股價,相關(guān)部門一般會認(rèn)為違規(guī)增持,發(fā)出監(jiān)管函?!?/p>
記者從多位私募人士處獲知,因信托產(chǎn)品屬于私募,正常手段無法對其進(jìn)行穿透。除了正常的理財投資外,還有部分被用于上市公司大股東市值管理。
事實上,從中珠醫(yī)療市值腰斬前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)來看,有眾多信托產(chǎn)品進(jìn)入其十大流通股東序列。此前,有長安信托-長安投資859號證券投資集合資金信托計劃、云信-瑞陽2016-22號集合資金信托計劃、云信增利42號證券投資單一資金信托,但控股股東中珠集團(tuán)披露只與云信增利42號證券投資單一資金信托關(guān)聯(lián)。
中珠醫(yī)療也在等待“白馬騎士”的到來。10月30日晚間,中珠醫(yī)療發(fā)布公告稱,控股股東中珠集團(tuán)與連南瑤族自治縣麥田商貿(mào)有限公司(以下簡稱麥田商貿(mào))籌劃轉(zhuǎn)讓所持公司股份事宜。記者注意到,麥田商貿(mào)成立于2018年10月26日,似乎專為接手股權(quán)而來。不過,截至目前,上述事項未有進(jìn)一步進(jìn)展。
對于記者的相關(guān)問題,中珠醫(yī)療未直接回應(yīng),郵件回復(fù)稱:“關(guān)于因上述合同糾紛一案產(chǎn)生的股份凍結(jié)情況,我司已于2018年10月24日披露了《關(guān)于股東股份被輪候凍結(jié)的公告》(編號:2018-116號)。目前無需要披露而未披露的信息,相關(guān)信息以公司公告的信息為準(zhǔn)?!?/p>
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