每經(jīng)記者 陳玉靜    每經(jīng)實(shí)習(xí)編輯 易啟江    

長安銀行資料圖

圖片來源：視覺中國

自今年5月陜國投A披露欲受讓長安銀行股權(quán)起，時(shí)至今日，這項(xiàng)實(shí)為資抵債的事項(xiàng)尚未塵埃落定，并于日前引發(fā)深交所關(guān)注。關(guān)注點(diǎn)主要在于陜國投A未經(jīng)再次折價(jià)拍賣即以保留價(jià)接受拍賣財(cái)產(chǎn)的情形是否損害上市公司利益以及定價(jià)是否公允合理等。

12月24日晚，陜國投A就上述事項(xiàng)一一回復(fù)。陜國投A表示，為避免查封資產(chǎn)被輪候查封，經(jīng)綜合分析評(píng)估，公司對(duì)西安中院在第一次拍賣流拍后，未申請(qǐng)?jiān)俅握蹆r(jià)拍賣即以保留價(jià)接受拍賣財(cái)產(chǎn)，確保公司和股東利益不受損害。此方式有利于加快資產(chǎn)處置速度、提高逾期債權(quán)清收效率，有效防范多家債權(quán)人共同執(zhí)行同一財(cái)產(chǎn)而可能造成的未完全受償風(fēng)險(xiǎn)。此外，整個(gè)股權(quán)評(píng)估過程獨(dú)立公正，定價(jià)合理。

以保留價(jià)接受拍賣財(cái)產(chǎn)便于加快資產(chǎn)處置

2017年3月23日，陜國投A分六期發(fā)行設(shè)立“陜國投·海航1號(hào)集合資金信托計(jì)劃”，信托資金規(guī)模5億元，信托期限1年，海航旅游集團(tuán)有限公司（以下簡稱“海航旅游”）提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。項(xiàng)目陸續(xù)到期后，海航旅游未能按期償還信托債務(wù)，2018年7月23日，西安市中級(jí)人民法院（以下簡稱“西安中院”）對(duì)陜國投A申請(qǐng)查封海航旅游有關(guān)資產(chǎn)一案予以立案。后續(xù)經(jīng)過查封、拍賣、流拍等過程，2018年11月15日，西安中院就陜國投A申請(qǐng)查封海航旅游集團(tuán)有關(guān)資產(chǎn)一案出具《執(zhí)行裁定書》。

此后，陜國投A便擬通過司法裁定的方式以長安銀行股權(quán)抵債，并未經(jīng)歷再次折價(jià)拍賣及變賣流程。對(duì)于上述陜國投A以保留價(jià)接受拍賣財(cái)產(chǎn)的情形，深交所提出相關(guān)質(zhì)疑。陜國投A回復(fù)稱，首先，第一次拍賣流拍后，海航旅游向法院申請(qǐng)以保留價(jià)進(jìn)行以物抵債，公司未主動(dòng)申請(qǐng)以保留價(jià)接收拍賣財(cái)產(chǎn)。

其次，2018年11月9日，“中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)”披露海航旅游被其他法院立案執(zhí)行，執(zhí)行標(biāo)的462,728,480元。2018年11月13日，公司申請(qǐng)拍賣海航旅游持有長安銀行股權(quán)第一次流拍，海航旅游立即向西安中院申請(qǐng)以第一拍保留價(jià)進(jìn)行以物抵債，西安中院依法裁定將該被執(zhí)行股權(quán)以物抵債。因執(zhí)行財(cái)產(chǎn)僅為陜國投A提前申請(qǐng)查封，并未質(zhì)押于陜國投A，公司無優(yōu)先受償權(quán)。考慮到如果當(dāng)時(shí)所執(zhí)行股權(quán)進(jìn)行再次拍賣，將面臨同一財(cái)產(chǎn)被西安和省外兩地法院共同協(xié)調(diào)執(zhí)行，共同協(xié)調(diào)執(zhí)行程序漫長、復(fù)雜，會(huì)造成多個(gè)債權(quán)人要求以被執(zhí)行財(cái)產(chǎn)共同清償?shù)那樾?，將?duì)公司的債權(quán)安全性帶來極大挑戰(zhàn)。此外，如果再次拍賣期間出現(xiàn)更多債權(quán)人的情況，公司的債權(quán)必然無法被完全清償或者清償比例很可能再次被攤薄，公司和股東利益將面臨損害的危險(xiǎn)。

鑒于上述情況，陜國投A稱，為避免查封資產(chǎn)被輪候查封，公司對(duì)西安中院在第一次拍賣流拍后，將執(zhí)行財(cái)產(chǎn)裁決至我公司名下也予接受，未申請(qǐng)?jiān)俅握蹆r(jià)拍賣即以保留價(jià)接受拍賣財(cái)產(chǎn)。此方式有利于加快資產(chǎn)處置速度、提高逾期債權(quán)清收效率，有效地防范了多家債權(quán)人共同執(zhí)行同一財(cái)產(chǎn)而可能造成的未完全受償風(fēng)險(xiǎn)，有效保護(hù)公司和廣大股東與投資者的利益。

股權(quán)估值公允合理 差額部分將按規(guī)定支付至法院指定賬戶

值得注意的是，此次長安銀行股權(quán)第一拍保留價(jià)76,799.69萬元，高出所需支付陜國投A的債權(quán)本息566,936,084.08元。陜國投A在回復(fù)深交所的問詢中表示，按照相關(guān)規(guī)定，公司需將超出部分按規(guī)定支付至法院指定賬戶后，才能獲得法院裁定書，為確保能夠盡快完成資產(chǎn)處置和逾期債權(quán)的清收，公司已按照西安中院要求，將超出部分共計(jì)201,060,815.92元支付至西安中院指定賬戶。

陜國投A表示，該項(xiàng)支出不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)承擔(dān)造成重大影響，將使公司被動(dòng)增持長安銀行5.92%的股權(quán)，加上之前持有的股權(quán)后成為長安銀行第四大股東，對(duì)公司將產(chǎn)生以下積極影響：一是確保公司債權(quán)安全，直接化解信托項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)，保護(hù)投資者和股東利益；二是取得長安銀行股權(quán)，將進(jìn)一步增強(qiáng)公司金融股權(quán)投資布局和多元化金融業(yè)務(wù)的協(xié)同性，進(jìn)一步落實(shí)公司戰(zhàn)略規(guī)劃，提升在區(qū)域金融行業(yè)的地位和影響力；三是取得長安銀行股權(quán)，將進(jìn)一步提升公司固有資產(chǎn)盈利能力；四是將有利于公司和長安銀行在合法合規(guī)前提下擴(kuò)大業(yè)務(wù)合作，做強(qiáng)做優(yōu)信托及衍生的金融業(yè)務(wù)。

在定價(jià)方面，陜國投A稱，陜西運(yùn)華評(píng)估是依法設(shè)立、備案的依法承辦資產(chǎn)評(píng)估業(yè)務(wù)，具有獨(dú)立法人資格的經(jīng)濟(jì)鑒證類中介機(jī)構(gòu)。該機(jī)構(gòu)以長安銀行總股本、盈利能力等多方面指標(biāo)作為衡量標(biāo)準(zhǔn)，從A股市場上27家銀行業(yè)上市公司中篩選出三家城市商業(yè)銀行作為可比公司，采取市場法進(jìn)行評(píng)估，最終確定采用市凈率（PB）指標(biāo)對(duì)長安銀行市場價(jià)值進(jìn)行估算，股權(quán)估值過程合規(guī)、方法合理、價(jià)格公允，充分考慮了上市公司及中小股東的利益。在整個(gè)評(píng)估過程中，陜國投A、海航旅游有限公司和西安中院均沒有影響陜西運(yùn)華評(píng)估獨(dú)立性的行為。