每經記者 張明雙    每經實習編輯 梁梟    

武漢地鐵2號線的大象廣告宣傳牌 圖片來源：每經記者 張明雙 攝

過戶不到8個月，天山生物(300313，SZ)收購的大象廣告有限責任公司(以下簡稱大象廣告)就陷入多起訴訟。12月25日，天山生物按照深交所要求披露了大象廣告涉訴細節(jié)及其他未披露訴訟，并將繼續(xù)核查其他涉訴情況。

《每日經濟新聞》記者注意到，大象廣告子公司武漢合源大象地鐵廣告文化有限公司(以下簡稱武漢合源)陷入兩起借款糾紛，而其中一起糾紛的起訴方除了出借人身份外，還曾是大象廣告前五大客戶之一。另外，武漢地鐵2號線媒體資源經營權曾長期作為大象廣告重要收入來源，但由于其營業(yè)收入無法覆蓋營業(yè)支出，大象廣告已確定將在2019年5月份提前終止經營權合同，經營期限由10年縮減至6年。

原實控人向客戶借錢引糾紛

在最新披露的武漢合源多起借款訴訟中，涉及九坤小貸作為出借方的糾紛頗為特殊。

2015年7月份，大象廣告原實控人陳德宏、武漢合源分別作為借款人，向武漢市洪山區(qū)九坤小額貸款有限責任公司(以下簡稱九坤小貸)借款1000萬元、1500萬元，兩位借款人相互擔保，大象廣告、陳德宏配偶魯虹也成為兩筆借款的擔保人。天眼查信息顯示，大象廣告通過直接和間接持有武漢合源100%的股權。

2018年7月份，由于陳德宏、武漢合源均逾期未還借款，九坤小貸向法院申請強制執(zhí)行還款義務。武漢東西湖區(qū)人民法院責令武漢合源、大象廣告、陳德宏、魯虹向九坤小貸支付借款本息、逾期違約金及申請人實現債權所需費用等，合計金額3052萬元。不過，公告并未說明上述案件的執(zhí)行情況。

《每日經濟新聞》記者查閱資料后發(fā)現，九坤小貸還是大象廣告的重要客戶。2013年～2015年，九坤小貸均出現在大象廣告前五大客戶名單中，對其銷售額分別為512萬元、938萬元、707萬元。到了2016年度，大象廣告前五名客戶銷售額均達到1000萬元以上，九坤小貸才從主要客戶名單中消失。

值得注意的是，早在2016年6月，上述借款主體均已簽署《還款協(xié)議書》，并經過公證處公證，賦予《還款協(xié)議書》強制執(zhí)行效力。但是天山生物在2018年1月29日發(fā)布的《發(fā)行股份及支付現金購買資產并募集配套資金報告書》(以下簡稱《重組報告書》)中，并未提及上述借款的任何信息，直到12月份通過互聯(lián)網信息才得知這一借款糾紛。

“上市公司在并購盡調過程中，對標的主要客戶和供應商情況必須了解清楚。”某律師事務所負責人對《每日經濟新聞》記者表示，標的向主要客戶借款，應該屬于比較不尋常的經營行為，會否影響到交易的公正性，還須看具體的交易行為是否正常合理。而標的的債權債務、擔保情況是盡調的基本內容之一，盡調過程中一定要查出來。

提前退出武漢地鐵廣告經營權

除了陷入兩起借款糾紛外，記者還注意到，大象廣告位于武漢的媒體資源也即將相繼到期，后續(xù)經營還待觀察。

《重組報告書》顯示，大象廣告位于武漢的廣告媒體資源，包括武漢地鐵2號線站內廣告10年經營權、2號線30列列車車廂內展板4年經營權、2號線5列列車車廂內展板2年經營權、武漢公交站亭1091塊燈箱1年經營權、武漢3365臺公交車車身3年經營權。

目前，上述多個媒體資源經營期限已過，還剩下武漢3365臺公交車車身經營權、2號線站內廣告經營權，前者將于2019年6月份到期，后者因合同提前終止，也將于2019年5月份到期。

2013年3月份，大象廣告報價14.8億元拿下武漢地鐵2號線10年廣告經營權，并成立武漢合源進行運營，這也成為大象廣告重要的收入來源。大象廣告掛牌新三板時發(fā)布的《公開轉讓說明書》及天山生物《重組報告書》顯示，2013～2016年，來自武漢地鐵運營有限公司的采購金額占采購總額比重分別為6.3%、26%、23.78%、16.28%。

但天山生物表示，由于武漢地鐵2號線廣告經營權拍賣價格較高，采用直線法攤銷每年營業(yè)成本為1.48億元，營業(yè)收入不足以覆蓋營業(yè)成本，因而出現毛利率為負數的情況。按照原定方案，大象廣告首年支付3800萬元，此后逐年遞增，到2022年需要支付費用7億元。

因此，經與地鐵運營公司協(xié)商后，大象廣告確定于2019年5月份提前終止合同。合同提前終止后，大象廣告需要支付的經營權總額變?yōu)?.03億元（不含稅），營業(yè)成本每年攤銷約為5346萬元。如此一來，2015～2016年度，武漢2號線經營權毛利率由負數分別變?yōu)?5.39%、58.01%。

不過，媒體資源經營權到期后，武漢合源的經營還能持續(xù)嗎?12月25日，《每日經濟新聞》記者在武漢地鐵2號線中山公園站和循禮門站內看到，站內廣告位仍然很多，包括整形醫(yī)院、旅游地產等商家的廣告。同時，部分廣告位還附上大象廣告的銷售電話，但記者多次撥打，電話一直無法接通。

隨后，記者來到武漢合源位于IFC國際金融中心的辦公地點，向前臺表明身份后，還未進入辦公區(qū)觀察日常經營狀況，便已被負責人“于總”(音)帶到其辦公室。

對于地鐵廣告經營權到期后經營計劃，該負責人稱：“我們跟地鐵的合作是雙方的互動，沒有必要跟任何人溝通，我們所有的信息都以公告為準，個人不發(fā)表任何意見。”

25日，記者就武漢合源借款盡調程序及未來經營計劃致電天山生物，證券部工作人員表示，董秘出差，證券部不方便接受采訪，關于大象廣告的問題請參照公告。按照溝通，記者向天山生物郵箱發(fā)送了采訪提綱，但截至發(fā)稿未獲回復。

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