每經(jīng)記者 陳玉靜    每經(jīng)實習(xí)編輯 易啟江    

自今年5月陜國投A披露欲受讓長安銀行股權(quán)起，時至今日，這項實為資抵債的事項尚未塵埃落定，并于日前引發(fā)深交所關(guān)注。關(guān)注點主要在于陜國投A未經(jīng)再次折價拍賣即以保留價接受拍賣財產(chǎn)的情形是否損害上市公司利益以及定價是否公允合理等。

12月24日晚，陜國投A就上述事項一一回復(fù)。陜國投A表示，為避免查封資產(chǎn)被輪候查封，經(jīng)綜合分析評估，公司對西安中院在第一次拍賣流拍后，未申請再次折價拍賣即以保留價接受拍賣財產(chǎn)，確保公司和股東利益不受損害。此方式有利于加快資產(chǎn)處置速度、提高逾期債權(quán)清收效率，有效防范多家債權(quán)人共同執(zhí)行同一財產(chǎn)而可能造成的未完全受償風(fēng)險。此外，整個股權(quán)評估過程獨立公正，定價合理。

有利于加快資產(chǎn)處置速度

2017年3月23日，陜國投A分六期發(fā)行設(shè)立“陜國投·海航1號集合資金信托計劃”，信托資金規(guī)模5億元，信托期限1年，海航旅游集團(tuán)有限公司（以下簡稱“海航旅游”）提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。項目陸續(xù)到期后，海航旅游未能按期償還信托債務(wù)，2018年7月23日，西安市中級人民法院（以下簡稱“西安中院”）對陜國投A申請查封海航旅游有關(guān)資產(chǎn)一案予以立案。后續(xù)經(jīng)過查封、拍賣、流拍等過程，2018年11月15日，西安中院就陜國投A申請查封海航旅游集團(tuán)有關(guān)資產(chǎn)一案出具《執(zhí)行裁定書》。

此后，陜國投A便擬通過司法裁定的方式以長安銀行股權(quán)抵債，并未經(jīng)歷再次折價拍賣及變賣流程。對于上述陜國投A以保留價接受拍賣財產(chǎn)的情形，深交所提出相關(guān)質(zhì)疑。陜國投A回復(fù)稱，首先，第一次拍賣流拍后，海航旅游向法院申請以保留價進(jìn)行以物抵債，公司未主動申請以保留價接收拍賣財產(chǎn)。

其次，2018年11月9日，“中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)”披露海航旅游被其他法院立案執(zhí)行，執(zhí)行標(biāo)的462728480元。2018年11月13日，公司申請拍賣海航旅游持有長安銀行股權(quán)第一次流拍，海航旅游立即向西安中院申請以第一拍保留價進(jìn)行以物抵債，西安中院依法裁定將該被執(zhí)行股權(quán)以物抵債。因執(zhí)行財產(chǎn)僅為陜國投A提前申請查封，并未質(zhì)押于陜國投A，公司無優(yōu)先受償權(quán)?？紤]到如果當(dāng)時所執(zhí)行股權(quán)進(jìn)行再次拍賣，將面臨同一財產(chǎn)被西安和省外兩地法院共同協(xié)調(diào)執(zhí)行，共同協(xié)調(diào)執(zhí)行程序漫長、復(fù)雜，會造成多個債權(quán)人要求以被執(zhí)行財產(chǎn)共同清償?shù)那樾?，將對公司的債?quán)安全性帶來極大挑戰(zhàn)。此外，如果再次拍賣期間出現(xiàn)更多債權(quán)人的情況，公司的債權(quán)必然無法被完全清償或者清償比例很可能再次被攤薄，公司和股東利益將面臨損害的危險。

鑒于上述情況，陜國投A稱，為避免查封資產(chǎn)被輪候查封，公司對西安中院在第一次拍賣流拍后，將執(zhí)行財產(chǎn)裁決至我公司名下也予接受，未申請再次折價拍賣即以保留價接受拍賣財產(chǎn)。此方式有利于加快資產(chǎn)處置速度、提高逾期債權(quán)清收效率，有效地防范了多家債權(quán)人共同執(zhí)行同一財產(chǎn)而可能造成的未完全受償風(fēng)險，有效保護(hù)公司和廣大股東與投資者的利益。

股權(quán)估值公允合理

值得注意的是，此次長安銀行股權(quán)第一拍保留價76799.69萬元，高出所需支付陜國投A的債權(quán)本息566936084.08元。陜國投A在回復(fù)深交所的問詢中表示，按照相關(guān)規(guī)定，公司需將超出部分按規(guī)定支付至法院指定賬戶后，才能獲得法院裁定書，為確保能夠盡快完成資產(chǎn)處置和逾期債權(quán)的清收，公司已按照西安中院要求，將超出部分共計201060815.92元支付至西安中院指定賬戶。

陜國投A表示，該項支出不會對公司財務(wù)承擔(dān)造成重大影響，將使公司被動增持長安銀行5.92%的股權(quán)，加上之前持有的股權(quán)后成為長安銀行第四大股東，對公司將產(chǎn)生以下積極影響：一是確保公司債權(quán)安全，直接化解信托項目風(fēng)險，保護(hù)投資者和股東利益；二是取得長安銀行股權(quán)，將進(jìn)一步增強公司金融股權(quán)投資布局和多元化金融業(yè)務(wù)的協(xié)同性，進(jìn)一步落實公司戰(zhàn)略規(guī)劃，提升在區(qū)域金融行業(yè)的地位和影響力；三是取得長安銀行股權(quán)，將進(jìn)一步提升公司固有資產(chǎn)盈利能力；四是將有利于公司和長安銀行在合法合規(guī)前提下擴(kuò)大業(yè)務(wù)合作，做強做優(yōu)信托及衍生的金融業(yè)務(wù)。

在定價方面，陜國投A稱，陜西運華評估是依法設(shè)立、備案的依法承辦資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)，具有獨立法人資格的經(jīng)濟(jì)鑒證類中介機(jī)構(gòu)。該機(jī)構(gòu)以長安銀行總股本、盈利能力等多方面指標(biāo)作為衡量標(biāo)準(zhǔn)，從A股市場上27家銀行業(yè)上市公司中篩選出三家城市商業(yè)銀行作為可比公司，采取市場法進(jìn)行評估，最終確定采用市凈率（PB）指標(biāo)對長安銀行市場價值進(jìn)行估算，股權(quán)估值過程合規(guī)、方法合理、價格公允，充分考慮了上市公司及中小股東的利益。在整個評估過程中，陜國投A、海航旅游有限公司和西安中院均沒有影響陜西運華評估獨立性的行為。